1. 1证券代码：300493证券简称：润欣科技公告编号：2024-041上海润欣科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告一、关联交易概述1、本次交易的基本情况为增加公司在智能传感器、超低功耗无线芯片领域的研发和产业投资，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司SingaporeFortuneCommunicationPte.Ltd.（以下简称“买方”）拟以自有或自筹资金出资564.3612万美元，受让公司实际控制人郎晓刚先生控制的GradeHorizonInvestmentLimited（以下简称“卖方”或“关联方”）所持有的AtmosicTechnologies,Inc.（以下简称“标的公司”或“Atmosic”）168.8087万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的1.54%），交易单价为3.3432美元/股。
2. 另，标的公司于2023年8月24日向卖方签发的相应优先股认股权也将随前述优先股的转让一并转移给由买方享有。
3. 根据该类认股权，认股权人有权以3.40美元/股的金额，在2033年8月24日或标的公司控制权变更完成之日（以较早者为准）前，认购标的公司最多不超过107,873股的相应优先股（可全部或部分行使）。
4. （以下简称“本次交易”）。
5. 本次交易前，买方持有标的公司316.5873万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的2.88%），本次交易完成后，买方持有标的公司485.3960万股优先股股份（不含买方如未来行使认股权项下的权利而进一步新增认购的标的公司股份）（占目前标的公司完全稀释基础上股份的4.42%），卖方不再持有标的公司的股份。
6. 本次交易不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。
7. 2、本次交易构成关联交易卖方为公司实际控制人郎晓刚先生控制的公司，买方为公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，卖方是公司的关联法本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 2人，本次交易构成关联交易。
9. 3、本次交易的审议程序2024年5月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，全体独立董事同意该事项并同意提交公司董事会进行审议。
10. 同日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士、关联监事徐炎幸女士回避表决。
11. 公司保荐机构对此发表了核查意见。
12. 本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
13. 4、协议签署情况卖方与买方在公司第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议就该事项审议通过后，于当日签署《股权转让协议》。
14. 二、交易对手方/关联方的基本情况企业名称GradeHorizonInvestmentLimited注册号529195成立时间2003年1月9日注册地PortcullisChambers,4thFloor,EllenSkeltonBuilding,3076SirFrancisDrakeHighway,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,VG1110执行董事葛琼企业类型有限责任公司主要股东郎晓刚先生持有100%股权实际控制人郎晓刚先生经营范围投资管理等关联关系卖方为公司实际控制人郎晓刚先生控制的公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况卖方于2003年1月9日成立，100%股权持有人为葛琼女士，2010年12月100%股权持有人变更为郎晓刚先生，自2010年12月至今股权结构未发生变化；近三年主要从事投资管理等业务是否属于失信被执行人否3三、交易标的的基本情况企业名称AtmosicTechnologies,Inc.注册号C3934569成立时间08/09/2016地址3500SouthDupontHighway,Dover,DE19901,CountyofKent截至目前发行在外的总股数（完全稀释的基础上计算）109,919,991股主营业务超低功耗无线技术芯片设计等关联关系Atmosic未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排最近一年主要财务数据（未经审计）截至2023年12月31日，标的公司资产总额4,630.00万美元、负债总额570.00万美元、净资产总额4,060.00万美元；2023年度标的公司实现营业收入640.00万美元、净利润-3,650.00万美元是否属于失信被执行人否标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
15. Atmosic专注于设计和提供超低功耗无线技术的解决方案，旨在减少和消除设备对电池的依赖性，从而实现永久续航和无电池物联网的发展。
16. Atmosic多次入选Silicon100，是全球领先的超低功耗射频芯片和微能量收集技术的设计公司。
目前，Atmosic公司正在加大产品研发力度，以自研的免电池方案，持续降低物联网对全球生态系统的影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据标的公司最近一轮优先股融资价格为3.3432美元/股，该轮融资的最近一次交割于2024年2月完成。
本次交易的股权转让对价，系各相关方根据公平、公正和公开的原则，参考标的公司最近一轮融资的价格协商确定。
符合有关法律、法规的规定，定价公允合理，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容4卖方与买方于2024年5月16日共同签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：卖方：GradeHorizonInvestmentLimited（“卖方”）买方：SingaporeFortuneCommunicationPte.Ltd.（“买方”）卖方和买方单独称为“一方”，合称为“双方”。
1、股权出售。
根据本协议的条款和条件，卖方特此同意向买方出售且买方特此同意从卖方购买公司[1,053,534]股[B-1]轮优先股和[634,553]股[C-1]轮优先股(“目标股权”)，[B-1]轮优先股的每股单价为[3.3432]美元，[C-1]轮优先股的每股单价为[3.3432]美元。
2、认股权的转让。
双方同意，认股权将随目标股权的转让一并转让给买方。
3、购买价格的支付。
在本协议签署后的[60]日内，买方应向卖方支付[5,643,612.46]美元(“购买价格”)。
4、股权转让。
在本协议签署后，卖方应尽快(i)促使公司的转让代理在公司的股东名册中记录转让，登记并发行一份股权证书以体现买方名下持有的所有目标股权；以及(ii)促使公司向买方发行并交付一份新的认股权，并更新其认股权登记簿，以反映认股权的转让。
5、卖方的陈述和保证。
卖方特此向买方陈述，卖方为目标股权的唯一实益及登记所有人，且卖方对目标股权拥有充分、清晰和可转让的所有权，不存在任何留置权、权利主张、合同限制、质押、担保权益或其他权利负担。
6、一般条款：(a)本协议自双方签署后生效。
(b)各方特此同意赔偿并保证另一方免受因该方违反本协议而产生的任何及所有损失。
六、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。
本次交易不涉及公司股5权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情形。
七、交易目的和对公司的影响为提升公司在感存算一体化芯片、生物传感和智能穿戴领域的关键技术水平，公司规划继续增加在智能传感、低功耗无线芯片与微能量收集系统的产业投资。
通过近两年的研发和市场推广，公司部分定制芯片及技术成果已在重点客户的新零售、生物检测、智能家居等项目获得商用，有望成为公司未来新的业务增长点。
Atmosic拥有的低功耗射频、射频唤醒和受控能量收集等技术可以广泛应用在新零售、生物检测、智能家居等领域，贴合公司在无线连接芯片、射频和传感器件的主营业务。
通过本次交易，公司增加了在Atmosic公司的持股比例，有利于加强公司、Atmosic和国家智能传感器创新中心的深度合作，继续保持公司在低功耗无线连接芯片和传感器技术领域的优势地位。
本次对外投资资金来源于公司全资孙公司的自有或自筹资金，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不存在损害中小股东利益的情形。
八、风险提示本次交易投资的标的公司是2016年设立于美国特拉华州的创新型半导体设计公司，目前尚未盈利。
因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，其在后续运营过程中，可能受到宏观经济、行业周期、法律与政策、不可抗力以及投资标的运营管理等多重因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等，本次投资存在投资收益不确定的风险。
公司将积极关注标的公司经营情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。
同时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、2024年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额2024年以来，除本次交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。
6十、独立董事过半数同意意见2024年5月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议以全票同意，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
经对公司本次关联交易的充分了解及审议，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行审议的程序。
本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在利益转移，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，独立董事对公司本次关联交易的相关内容表示认可，并且一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士需回避表决。
十一、相关审核意见1、监事会意见2024年5月16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联监事徐炎幸女士回避表决。
经审议，监事会认为，本次关联交易履行了必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，交易及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项并同意买方与卖方签署《股权转让协议》。
2、保荐机构核查意见经核查，国信证券股份有限公司认为：本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交7易事项无异议。
十二、备查文件1、经与会董事签署的《第四届董事会第十八次会议决议》；2、经与会独立董事签署的《第四届董事会独立董事专门会议决议》；3、经与会监事签署的《第四届监事会第十五次会议决议》；4、卖方与买方共同签署的《股权转让协议》；5、标的公司未经审计的财务报表；6、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会2024年5月16日 一、关联交易概述 1、本次交易的基本情况 2、本次交易构成关联交易 3、本次交易的审议程序 4、协议签署情况 二、交易对手方/关联方的基本情况 三、交易标的的基本情况 四、关联交易的定价政策及定价依据 五、关联交易协议的主要内容 六、涉及关联交易的其他安排 七、交易目的和对公司的影响 八、风险提示 九、2024年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额 十、独立董事过半数同意意见 十一、相关审核意见 1、监事会意见 2、保荐机构核查意见 十二、备查文件。
