1. 国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层邮编：2100365、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966网址/Website:2024年5月国浩律师(南京)事务所1国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书致：江苏正丹化学工业股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“正丹股份”、“公司”）的委托，担任正丹股份本次提前赎回已上市交易的可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。
2. 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次赎回出具了本法律意见书。
3. 目录目录.........................................................................................................................1国浩律师(南京)事务所2第一节律师声明的事项.............................................................................................2第二节正文...............................................................................................................4一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市的情况.............................4二、本次赎回已满足赎回条件.............................................................................5三、关于本次赎回的信息披露和批准.................................................................7四、结论意见.........................................................................................................8第三节签署页.............................................................................................................9第一节律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进国浩律师(南京)事务所3行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任；（三）发行人已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（四）本所律师仅就发行人本次赎回的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（六）本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。
4. 第二节正文一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况（一）关于发行人的批准与授权1.2020年4月24日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）事项审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》国浩律师(南京)事务所4《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定<江苏正丹化学工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
5. 2.2020年5月18日，发行人召开了2019年年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东代表以逐项表决的方式审议通过了与本次发行可转债有关的各项议案，并授权董事会具体办理本次发行并上市的相关事宜。
6. 3.2020年6月19日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》三项议案。
7. 4.根据发行人2019年年度股东大会对董事会的授权，发行人于2021年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》三项议案。
8. （二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序2020年10月16日，深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第33次会议审议通过正丹股份向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
9. 2020年12月7日，发行人披露了《江苏正丹化学工业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证监会同意注册批复的公告》，发行人收到了中国证监会核发的《关于同意江苏正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3239号），同意发国浩律师(南京)事务所5行人向不特定对象发行可转债的注册申请，由发行人按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
10. （三）本次可转债发行及上市1.2021年3月22日，发行人披露了《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发行人向不特定对象发行32,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计3,200,000张。
11. 2.2021年4月16日，发行人披露了《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司发行32,000.00万元（320.00万张）可转换公司债券将于2021年4月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正丹转债”，债券代码“123106”。
12. 综上，本所律师认为，发行人本次赎回的可转换公司债券的发行与上市已获得发行人内部的批准与授权，相关批准与授权合法有效，且已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
13. 二、本次赎回已满足赎回条件（一）《管理办法》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
14. （二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件根据《自律监管指引第15号》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
15. （三）《募集说明书》规定的赎回条件根据《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“正丹转债”有条件赎回条款如下：国浩律师(南京)事务所6转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
16. 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（四）“正丹转债”已触发有条件赎回条款发行人发行本次可转换公司债券的初始转股价格为7.52元/股。
根据发行人2023年7月20日披露的《江苏正丹化学工业股份有限公司关于正丹转债转股价格调整的公告》，鉴于发行人于2023年7月26日实施了2022年度权益分派方案，根据可转换公司债券转股价调整相关规定，“正丹转债”的转股价格由7.45元/股调整为7.40元/股，调整后的转股价格自2023年7月26日（除权除息日）起生效。
根据公司2024年5月16日召开的第五届董事会第一次会议，并经本所律师核查，自2024年4月16日起至2024年5月16日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“正丹转债”当期转股价格（7.40元/股）的130%（即9.62元/股），满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回已触发了《募集说明书》约定的有条件赎回条款，符合《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定，发行人国浩律师(南京)事务所7可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和批准（一）《自律监管指引第15号》的相关规定根据《自律监管指引第15号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。
上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
（二）关于发行人本次赎回的信息披露与批准2024年4月29日，公司披露了《江苏正丹化学工业股份有限公司关于“正丹转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者自2024年4月16日起至2024年4月29日期间，公司的股票价格已有连续10个交易日的收盘价不低于“正丹转债”当期转股价格（7.40元/股）的130%（即9.62元/股），如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能触发“正丹转债”的有条件赎回条款。
2024年5月16日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正丹转债”的议案》，同意公司行使“正丹转债”的赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2024年5月16日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正丹转债”的议案》，同意公司行使“正丹转债”的赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回未转股的可转换公司债券。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15国浩律师(南京)事务所8号》及《募集说明书》的相关规定。
公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经触发《募集说明书》约定的赎回条件，发行人本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第15号》规定的赎回条件。
公司本次赎回已经履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定。
公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）国浩律师(南京)事务所9第三节签署页（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书的签署页）本法律意见书于2024年月日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所负责人：潘明祥经办律师：刘向明赵宸祝静目录 第一节律师声明的事项 第二节正文 一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况 二、本次赎回已满足赎回条件 三、关于本次赎回的信息披露和批准 四、结论意见。
