1. 广东卓建律师事务所关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书二〇二四年七月目录释义................................................................................................................................1正文............................................................................................................................5一、收购人基本情况...........................................................................................5二、要约收购目的.............................................................................................16三、要约收购方案.............................................................................................17四、收购资金来源.............................................................................................23五、后续计划.....................................................................................................25六、对上市公司的影响分析.............................................................................26七、与上市公司之间的重大交易.....................................................................30八、前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................31九、《要约收购报告书》的格式与内容.........................................................32十、参与本次收购的专业机构.........................................................................33十一、结论性意见.............................................................................................33第1页，共34页释义在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：卓建，本所指广东卓建律师事务所本所律师指广东卓建律师事务所指派的本项目经办律师收购人、大横琴集团指珠海大横琴集团有限公司被收购公司、上市公司、宝鹰股份指深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码002047）珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会航空城发展集团指珠海航空城发展集团有限公司大橫琴股份香港公司指大橫琴股份（香港）有限公司本次要约收购、本次收购指大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约《要约收购报告书》指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》本法律意见书指本所就本次要约收购而出具的《广东卓建律师事务所关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》要约收购报告书摘要公告日、要约收购提示性公告日指要约收购报告书摘要公告日，即2024年7月10日要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《17号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》《公司章程》指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》最近三年指2021年度、2022年度、2023年度第2页，共34页元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2. 第3页，共34页广东卓建律师事务所关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书致：珠海大横琴集团有限公司广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任收购人以部分要约方式收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”或“被收购公司”）除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股（以下简称“本次要约收购”）相关事宜的专项法律顾问。
3. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
4. 本法律意见书已得到收购人如下保证：（一）收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
5. 上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。
6. 对本所出具的法律意见书，本所声明如下：（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定第4页，共34页及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；（三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任；（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
7. 基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：第5页，共34页正文一、收购人基本情况（一）收购人主体资格根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴集团有限公司章程》等文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：收购人名称珠海大横琴集团有限公司统一社会信用代码91440400688630990W注册资本1,021,130.2211万元人民币法定代表人胡嘉成立日期2009-04-23注册地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层企业类型有限责任公司（国有控股）主要股东情况珠海市国资委持有90.21%股权经营期限2009-04-23至无固定期限经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
8. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
9. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）联系电话0756-6255725（二）收购人的股权结构及控制关系第6页，共34页1.收购人的股权结构根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴集团有限公司章程》等文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：2.收购人的控股股东、实际控制人基本情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴集团有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。
10. （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况1.收购人控制的核心企业与核心业务情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、企查查网站）、巨潮资讯网（）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：序号公司名称注册资本（万元）直接及间接持有权益比例主营业务1珠海大横琴置业有限公司10,000.00100.00%房地产投资、开发与运营第7页，共34页序号公司名称注册资本（万元）直接及间接持有权益比例主营业务2深圳世联行集团股份有限公司203,357.9116.26%房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理3深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司151,624.8721.46%装饰装修工程、幕墙钢结构工程、建筑总承包4珠海建工控股集团有限公司300,000.0085.00%建设工程施工建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程设计5珠海大横琴发展有限公司10,000.00100.00%推动横琴粤澳深度合作区及珠海市产业集聚、人才集聚、企业成长、区域合作和本地区高质量发展。
11. 集产业服务家、人才理想家、园区运营家于一体的产业发展商、产业运营商和产业服务商6珠海大横琴股份有限公司46,000.00100.00%土地一级开发；围填海项目投资、建设；建筑工程、土石方工程、地基与基础工程；新型建筑材料及施工新技术的研发；项目投资、工程管理、建筑工程技术咨询服务等第8页，共34页序号公司名称注册资本（万元）直接及间接持有权益比例主营业务7珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司6,666.6760.00%租赁及物业管理服务2.收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、企查查网站（）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：序号公司名称注册资本（万元）直接及间接持有权益比例主营业务1珠海格力集团有限公司2,000,000.0090.00%产业投资，产业载体及配套建设，产业运营，金融服务业，商业贸易2珠海华发集团有限公司1,691,978.9793.51%房地产开发，企业总部管理，投资与资产管理3珠海大横琴集团有限公司1,021,130.2290.21%城市运营、房地产综合开发经营及相关服务业，产业投资与运营管理，金融服务业，商业贸易，文化旅游；软件和信息技术4珠海交通控股集团有限公司300,000.00100.00%公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建第9页，共34页设工程监理；建筑智能化系统设计等5珠海市免税企业集团有限公司50,000.00100.00%免税商业、有税商业、跨境电商、口岸经济、海洋经济、国内外贸易、现代服务以及城市建设等6珠海公共交通运输集团有限公司13,866.10100.00%交通运输产业投资、建设与运营7珠海水务环境控股集团有限公司64,900.00100.00%供水、工程施工、污水处理、排水设施养护、固废处置8珠海市珠光集团控股有限公司15,000.0090.00%涉港澳和存量资源投资、建设与运营；涉海涉水基础设施投资、建设与运营；人力资源和教育培训；特色金融服务；实体产业投资和运营管理9珠海市农业投资控股集团有限公司50,000.0090.00%现代农业及相关服务；商业贸易；园林绿化与公园经营管理10珠海安保集团有限公司10,000.0091.50%保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价业务；消防设施工程施工。
12. （四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例根据《要约收购报告书》、收购方提供的文件资料及公开披露的信息等，截至法律意见书出具日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公第10页，共34页司大橫琴股份香港公司持有上市公司2%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。
13. （五）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明根据《要约收购报告书》、收购方提供的文件资料，收购人主要业务及最近三年财务状况情况如下：1.收购人从事的主要业务大横琴集团是珠海市国资委于2009年4月成立的直属国有企业，主营业务为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。
14. 2.收购人最近三年的财务状况大横琴集团最近三年主要财务情况如下：项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日资产总额（万元）14,999,262.6112,092,605.6410,697,951.94负债总额（万元）10,855,259.887,628,326.176,158,015.33净资产（万元）4,144,002.744,464,279.474,539,936.62资产负债率（%）72.3763.0857.56项目2023年度2022年度2021年度营业收入（万元）1,824,626.81602,329.66821,901.95净利润（万元）-311,102.2119,113.03-75,696.44净资产收益率（%）-7.230.42-1.67注1：上述财务数据已经审计。
15. 注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
16. （六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在第11页，共34页中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家企业信用公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、中国证监会网站（）、企查查网站（）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明文件及收购人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用公示系统（）、企查查网站（）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权胡嘉无董事长中国广东珠海否王宇声无董事、总经理中国广东珠海否戴硕涛无董事中国广东珠海否李桂波无董事中国广东珠海否邹超勇无董事、财务总监中国广东珠海否吴生保无董事中国广东珠海否裴书华无董事中国广东珠海否戴睿无监事中国广东珠海否第12页，共34页刘美蓉无监事中国广东珠海否范志鹏无监事中国广东珠海否蒋宾斌无监事中国广东珠海否诸葛绪松无监事中国广东珠海否刘志标无纪委书记中国广东珠海否祝杰无副总经理中国广东珠海否肖时辉无副总经理中国广东珠海否姜平无副总经理中国广东珠海否根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国证监会（）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在国家企业信用公示系统（）、企查查网站（）、巨潮资讯网（）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：截至本法律意见书出具日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：序号上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况1深圳世联行集团股份有限公司深圳证券交易所002285.SZ16.26%第13页，共34页2深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司深圳证券交易所002047.SZ21.46%3博維智慧科技有限公司香港联合交易所01204.HK8.97%注：大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得广东世荣兆业股份有限公司412,640,000股股份，占该公司总股本比例为51.00%。
截至本报告书签署日，上述股权暂未完成过户。
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：序号上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况1格力地产股份有限公司上海证券交易所600185.SH44.95%2日海智能科技股份有限公司深圳证券交易所002313.SZ16.67%3方正科技集团股份有限公司上海证券交易所600601.SH23.50%4珠海华金资本股份有限公司深圳证券交易所000532.SZ40.66%5珠海光库科技股份有限公司深圳证券交易所300620.SZ23.41%6京东方华灿光电股份有限公司深圳证券交易所300323.SZ19.08%7金埔园林股份有限公司深圳证券交易所301098.SZ5.58%8珠海华发实业股份有限公司上海证券交易所600325.SH29.65%第14页，共34页序号上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况9阳普医疗科技股份有限公司深圳证券交易所300030.SZ10.84%10珠海航宇微科技股份有限公司深圳证券交易所300053.SZ15.20%11江门市科恒实业股份有限公司深圳证券交易所300340.SZ22.77%12长园科技集团股份有限公司上海证券交易所600525.SH14.43%13深圳市奋达科技股份有限公司深圳证券交易所002681.SZ6.98%14珠海港股份有限公司深圳证券交易所000507.SZ33.51%15通裕重工股份有限公司深圳证券交易所300185.SZ20.33%16青岛天能重工股份有限公司深圳证券交易所300569.SZ22.62%17江苏秀强玻璃工艺股份有限公司深圳证券交易所300160.SZ25.02%18深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司深圳证券交易所002047.SZ33.00%19深圳世联行集团股份有限公司深圳证券交易所002285.SZ16.26%20上海科华生物工程股份有限公司深圳证券交易所002022.SZ13.64%21深圳市优博讯科技股份有限公司深圳证券交易所300531.SZ5.03%22维业建设集团股份有限公司深圳证券交易所300621.SZ29.99%第15页，共34页序号上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况23博維智慧科技有限公司香港联合交易所1204.HK8.97%24北京迪信通商贸股份有限公司香港联合交易所6188.HK55.99%25香港莊臣控股有限公司香港联合交易所1955.HK44.25%26天倫燃氣控股有限公司香港联合交易所1600.HK12.22%27華發物業服務集團有限公司香港联合交易所0982.HK40.68%28KintorPharmaceuticalLimited香港联合交易所9939.HK5.56%（九）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、企查查网站（）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：截至本法律意见书出具日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：序号金融机构名称注册资本（万元）行业类型直接持股比例（%）1和谐健康保险股份有限公司1,390,000.00保险13.10%第16页，共34页2久隆财产保险有限公司100,000.00保险10.00%3横琴国际融资租赁有限公司10,000.00万美元融资租赁10.00%4珠海横琴村镇银行股份有限公司30,000.00银行9.90%5珠海农村商业银行股份有限公司416,886.64银行8.10%截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、要约收购目的（一）要约收购目的根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。
（二）收购人关于本次要约收购所履行的相关程序根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，收购人就本次要约收购已履行的相关程序情况如下：2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。
第17页，共34页2024年7月12日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的决定》。
（三）未来12个月股份增持或处置计划根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的要约收购目的的相关信息真实、准确、完整。
三、要约收购方案根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购的方案如下：（一）被收购公司名称及收购股份的情况本次要约收购的目标公司为宝鹰股份，所涉及的要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：收购方珠海大横琴集团有限公司被收购公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司被收购公司股票简称宝鹰股份被收购公司股票代码002047收购股份的种类人民币普通股（A股）支付方式现金支付第18页，共34页本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占宝鹰股份已发行股份的比例无限售条件流通股1.60211,516,69313.95%要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）要约价格及其计算基础1.要约价格本次要约收购的要约价格为1.60元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2.计算基础根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本第19页，共34页比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。
要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）要约收购资金的有关情况基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。
收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
第20页，共34页（五）要约收购的约定条件本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序1.申报代码：9900822.申报价格：1.60元/股3.申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。
被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申报预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约股票的卖出已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认第21页，共34页预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7.收购要约变更要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。
上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8.竞争要约出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.余股处理要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12.要约收购资金划转第22页，共34页要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购股份划转要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14.收购结果公告在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序1.撤回预受要约预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
2.撤回预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日（即2024年8月28日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东第23页，共34页的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日内，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5.要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。
本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至要约收购报告书签署日已发行股份总数的51.00%。
在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的要约收购方案的相关信息真实、准确、完整。
四、收购资金来源（一）收购资金来源第24页，共34页根据《要约收购报告书》，基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。
收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人声明根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4、本公司已将67,685,341.76元（相当于收购资金总额的百分之二十）存入浦发银行深圳分行990002322003856账户作为定金。
本公司承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
”第25页，共34页综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的收购资金来源的相关信息真实、准确、完整。
五、后续计划根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应第26页，共34页调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析根据《收购要约报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购对上市公司的影响如下：（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：“（一）保证上市公司的人员独立第27页，共34页1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立第28页，共34页1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
”（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等全资子公司开展各类业务，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。
收购人大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。
其下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此收购人与上市公司构成同业竞争。
除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
针对前述情况，大横琴集团将继续履行在2023年收购报告书中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。
前述解决方式包括但不限于：第29页，共34页（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。
”（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响第30页，共34页根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。
本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益。
收购人承诺如下：“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。
对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
”七、与上市公司之间的重大交易根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易情况如下：（一）与上市公司及其子公司的重大交易在《要约收购报告书》签署日前24个月内，除宝鹰股份定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存第31页，共34页在与宝鹰股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于宝鹰股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明及其他文件资料、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，2024年6月19日，经董事会审议，同意大横琴集团及其指定的下属实施主体通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式增持宝鹰股份2%股份。
2024年6月24日至2024年7月9日期间，大横琴股份香港有限公司管理的资产账户已通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持上第32页，共34页市公司股份30,324,645股，占上市公司总股本比例2.00%，累计增持金额人民币4,330.18万元（不含手续费），本次增持计划已实施完毕。
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人直接持有上市公司295,085,323股股份，均为人民币普通股（A股），持股比例为19.46%；其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司30,324,645股股份，均为人民币普通股（A股），持股比例为2.00%。
同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。
除上述事项外，在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明及其他文件资料、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。
在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况根据《要约收购报告书》，收购人提供的文件资料及书面说明，截至要约收购报告书摘要公告日，除已披露事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式与内容经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响的分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共第33页，共34页十三节，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。
十、参与本次收购的专业机构（一）本次要约收购的财务顾问与法律顾问收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为广东卓建律师事务所。
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系根据《要约收购报告书》，中信建投证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
广东卓建律师事务所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论性意见综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签署页)第34页，共34页(本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》之签署页）广东卓建律师事务所单位负责人：（杨林）经办律师：（唐稳）经办律师：（黎秋霞）年月日 ... 释义 正文 一、收购人基本情况 （一）收购人主体资格 （二）收购人的股权结构及控制关系 1.收购人的股权结构 2.收购人的控股股东、实际控制人基本情况 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 1.收购人控制的核心企业与核心业务情况 2.收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况 （四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 （五）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 1.收购人从事的主要业务 2.收购人最近三年的财务状况 （六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 （七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 （八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （九）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 二、要约收购目的 （一）要约收购目的 （二）收购人关于本次要约收购所履行的相关程序 （三）未来12个月股份增持或处置计划 三、要约收购方案 （一）被收购公司名称及收购股份的情况 （二）要约价格及其计算基础 1.要约价格 2.计算基础 （三）要约收购资金的有关情况 （四）要约收购期限 （五）要约收购的约定条件 （六）股东预受要约的方式和程序 1.申报代码：990082 2.申报价格：1.60元/股 3.申报数量限制 4.申报预受要约 5.预受要约股票的卖出 6.预受要约的确认 7.收购要约变更 8.竞争要约 9.司法冻结 10.预受要约情况公告 11.余股处理 12.要约收购资金划转 13.要约收购股份划转 14.收购结果公告 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1.撤回预受要约 2.撤回预受要约情况公告 3.撤回预受要约的确认 4.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5.要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 （九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 四、收购资金来源 （一）收购资金来源 （二）收购人声明 五、后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 （六）对上市公司分红政策修改的计划 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 六、对上市公司的影响分析 （一）本次要约收购对上市公司独立性的影响 （二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 （三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司的重大交易 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 （四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 （三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况 九、《要约收购报告书》的格式与内容 十、参与本次收购的专业机构 （一）本次要约收购的财务顾问与法律顾问 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为广东卓建律师事务所。
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 十一、结论性意见。
