1. 深圳市国际企业股份有限公司1深圳市皇庭国际企业股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》的规定，制定本制度。
2. 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
3. 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
4. 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
5. 第四条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
6. 第二章任职条件与资格第五条公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事，应有足够的时间和精力有效地履行职责。
7. 第六条独立董事应当符合下列基本条件；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备担任《上市公司独立董事规则》要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
8. 2第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
9. 第三章提名、选举、聘任、解聘第八条根据公司章程规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
10. 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
11. 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
12. 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
13. 第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
14. 第十一条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
15. 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
16. 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的3情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十四条独立董事在任期届满前，除非出现下列情况，不得被无故免职：（一）不符合《公司法》规定的担任独立董事的条件；（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；（三）其他不适宜担任独立董事的情况。
对独立董事的免职，由董事会提请股东大会决议并将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四章职权第十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外，还行使以下职权；（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：4（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）变更募集资金投资项目；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；（八）公司关联方以资抵债方案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十一）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由：（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条在年度股东大会上，独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作述职报告。
第十九条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应定期向独立董事通报公司运营情况，必要时应组织独立董事进行实地考察。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资5料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料。
公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第五章附则第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
