1. 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所ZhongLunisformedasanLLPunderPRClaw.北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二三年一月北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：山东龙大美食股份有限公司北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）现场出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。
3. 经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
5. 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层，邮编61004125-26/F,SouthTowerofTianfuInternationalFinanceCenter,966NorthTianfuAvenue,High-techZone,Chengdu,Sichuan610041,P.R.China电话/Tel：+862862088000传真/Fax：+862862088111山东龙大美食股份有限公司法律意见书一、本次会议的召集、召开程序1.2022年12月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，并于2022年12月28日在巨潮资讯网站（）公告了《山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》。
6. 该次董事会会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于制定公司<股份回购管理制度>的议案》《关于制定公司<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》《关于公司2023年度申请贷款额度的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
7. 2.2022年12月27日，公司召开第五届监事会第八次会议，并于2022年12月28日在巨潮资讯网站（）公告了《山东龙大美食股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》，该次监事会会议审议通过了《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》《关于公司2023年度申请贷款额度的议案》等议案。
8. 3.公司于2022年12月28日在巨潮资讯网站（）公告了《山东龙大美食股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，该通知公告了公司2023年第一次临时股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格等事项。
9. 4.2023年1月12日，公司在四川省成都市双流区蓝润置地广场T1-35F召开本次股东大会现场会议（包括视频会议），公司董事长余宇先生因工作安排无法主持本次股东大会，按照《公司章程》有关规定，由半数以上董事共同推举董事张瑞先生主持本次股东大会。
10. 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
11. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
12. 经核查，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法山东龙大美食股份有限公司法律意见书规以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。
13. 本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
14. 二、出席本次会议人员及会议召集人的资格（一）出席本次股东大会人员的资格1.出席本次股东大会现场会议的股东本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人有效身份证件、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共4人，代表公司股份数432,276,000股，占公司有表决权股份总数的40.0574%。
15. 本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的股东资格合法有效，符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
16. 2.参加网络投票的股东根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表公司股份数31,871,543股，占公司有表决权股份总数的2.9534%。
上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员（1）公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场和/或视频的方式出席了会议；（2）公司高级管理人员通过现场和/或视频方式列席了会议；山东龙大美食股份有限公司法律意见书（3）本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的其他人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果（一）本次会议的表决程序1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对本次股东大会通知所载明的议案进行了表决。
2.本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，按照《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》《公司章程》的规定。
（二）本次会议的表决结果根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会议案的表决情况及结果如下：山东龙大美食股份有限公司法律意见书1.《关于调整独立董事津贴的议案》该议案的表决情况为：同意464,118,143股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937%；反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
2.《关于修订公司部分内部制度的议案》（1）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司股东大会议事规则>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（2）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司董事会议事规则>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（3）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司监事会议事规则>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（4）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司对外投资管理制度>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的山东龙大美食股份有限公司法律意见书99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（5）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司关联交易管理制度>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（6）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司对外担保管理制度>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
（7）《关于修订<山东龙大美食股份有限公司独立董事工作制度>的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
3.《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》该议案的表决情况为：同意459,996,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.1056%；反对4,151,543股，占出席会议所有股东所持股份的0.8944%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意27,720,000股，占出席会议中小股东所山东龙大美食股份有限公司法律意见书持股份的86.9741%；反对4,151,543股，占出席会议中小股东所持股份的13.0259%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
4.《关于公司2023年度申请贷款额度的议案》该议案的表决情况为：同意464,074,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9842%；反对73,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意31,798,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.7700%；反对73,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2300%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
5.《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》该议案的表决情况为：同意464,118,143股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937%；反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
该议案的表决结果为通过。
根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律、行政法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见基于以上事实，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召山东龙大美食股份有限公司法律意见书开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
（本页以下无正文，为签章页）山东龙大美食股份有限公司法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）北京中伦（成都）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：樊斌孙方经办律师：刘方2023年1月12日。
