1. 证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2023-006辽宁福鞍重工股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。
3. 一、本次重组的交易方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
4. （一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞共6名交易对方合计持有的天全福鞍100%的股权，其中交易对价的84.67%通过发行股份方式支付，交易对价的15.33%通过现金方式支付。
5. 本次交易后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。
6. （二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过92,107,879股。
7. 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8. 若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
9. 在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
10. 二、本次重组的权益变动情况本次重组的权益变动前，上市公司的控股股东为福鞍控股，直接持股比例为34.62%，实际控制人为吕世平。
11. 本次交易完成前后，不考虑配套募集资金，上市公司股权结构的变化如下：股东重组前本次新增股数（股）重组后股数（股）占比股数（股）占比福鞍控股106,302,82034.62%45,546,921151,849,74136.08%中科实业87,075,36328.36%-87,075,36320.69%福鞍合计193,378,18362.98%45,546,921238,925,10456.77%李士俊10,383,6003.38%20,711,29731,094,8977.39%李晓鹏--6,052,0026,052,0021.44%李晓飞--6,052,0026,052,0021.44%魏福俊--18,021,51818,021,5184.28%魏帮--17,483,56217,483,5624.15%其他股东102,960,58133.53%-102,960,58124.46%合计307,026,264100.00%113,867,302420,893,566100.00%本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平，控股股东和实际控制人未发生变化。
12. 本次交易前，除控股股东及其一致行动人外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。
13. 本次交易完成后，李士俊、李晓鹏及李晓飞合计持股比例将超过5%，魏福俊、魏帮合计持股比例将超过5%。
14. 三、其他事项根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2023年1月29日刊登在上海证券交易所网站（）上的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
15. 四、本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序1、本次调整后的交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需取得中国证监会核准；在获得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。
16. 本次交易能否取得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会2023年1月31日。
