1. 南方出版传媒股份有限公司1播恩集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
2. 第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
3. 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
4. 公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
5. 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及本公司《公司章程》所规定的其他高级管理人员。
6. 第四条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
7. 第五条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
8. 第二章买卖本公司股票行为的申报第六条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证2券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市时，公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）证券交易所要求的其他时间。
9. 第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
10. 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
11. 第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
12. 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。
13. 第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
14. 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
15. 第十条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
16. 3第四章买卖公司股票的禁止情况第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（五）董事、监事和高级管理人员被证券交易所公开谴责未满三个月的；（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）证券交易所要求披露的其他事项。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量和价格；（五）本次变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章处罚5第十八条公司董事、监事和高级管理人员，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
第七章附则第十九条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度解释权、修订权属公司董事会。
第二十二条本制度自公司董事会批准后生效实施。
