1. –1–本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
2. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
3. GenscriptBiotechCorporation金斯瑞生物科技股份有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1548）須予披露交易視作出售傳奇生物股權視作出售事項董事會欣然宣佈，於二零二三年五月十九日（紐約時間）（香港交易時段後），傳奇生物與投資者訂立認購協議，據此，傳奇生物同意于交割時通過定向增發發行及出售而投資者同意購買692,782股傳奇生物股份，對價約22.2百萬美元（相當於約173.7百萬港元），交割於二零二三年五月十九日（紐約時間）（香港交易時段後）發生。
4. 上市規則之涵義緊接交割前，傳奇生物由本公司非全資擁有約48.38%。
5. 緊隨定向增發完成後，本公司於傳奇生物的股權被攤薄及下降至48.29%（未計及日後配發、發行、行使及歸屬雇員股份擁有權計劃股份）。
6. 因此，根據上市規則第14.29條，定向增發構成視作出售本公司於傳奇生物的股權。
7. 由於定向增發的所有適用百分比率（定義見上市規則）低於5%，故定向增發不構成本公司上市規則第14章項下的須公佈交易。
8. 根據上市規則第14.22條，如一連串交易均於12個月期間內完成或存在其他關聯，則聯交所會將該等交易合併作為一項交易處理。
9. 由於合併交易均涉及本公司在傳奇生物的股權百分比下降且構成本公司的視作出售，因此合併交易須根據上市規則第14.22條合併計算。
10. –2–由於合併交易產生的視作出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）合計超過5%但低於25%，故合併交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告要求。
11. 傳奇生物定向增發董事會欣然宣佈，於二零二三年五月十九日（紐約時間）（香港交易時段後），傳奇生物科技股份有限公司（「傳奇生物」，為本公司非全資附屬公司，其股份以美國存托股份（「美國存托股份」）形式於美國納斯達克全球精選市場上市）宣佈，傳奇生物與LGNHoldingsLimited（「投資者」）訂立認購協議，據此，傳奇生物同意于交割時通過定向增發發行及出售而投資者同意購買692,782股傳奇生物股份，對價約每股認購股份32.00美元（相當於約250.75港元），相當於每股美國存托股份64.00美元（相當於約501.50港元）（「定向增發」）。
12. 認購協議載有傳奇生物及投資者就該等交易慣常的陳述、保證及契諾及慣常的賠償規定。
13. 定向增發交割（「交割」）於二零二三年五月十九日（紐約時間）（香港交易時段後）發生。
14. 認購協議日期：二零二三年五月十九日（紐約時間）（香港交易時段後）訂約方：（1）傳奇生物，作為發行人；及（2）投資者。
15. 據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，投資者及其最終實益擁有人/投資管理人/普通合夥人均為獨立第三方。
16. 對價根據認購協議，認購股份的總購買價約22.2百萬美元（相當於約173.7百萬港元）。
每股認購股份的價格根據註冊直接發售的每股美國存托股份發售價厘定。
所得款項用途傳奇生物擬將定向增發所得款項淨額用作一般營運資金、業務擴張及其他公司用途。
–3–股權架構緊接交割前及緊隨交割後的股權架構載列如下：股東名稱傳奇生物股份美國存托股份(1)緊接完成前的持股百分比緊隨完成後的持股百分比緊隨完成後的股權百分比（按全面攤薄基準）(2)本公司174,497,55687,248,77848.38%48.29%45.70%投資者及其他股東186,862,40293,431,20151.62%51.71%48.93%傳奇雇員股份擁有權計劃(3)20,503,54410,251,772--5.37%總計381,863,502190,931,751100.00%100.00%100.00%附注：(1)每股美國存托股份代表兩股傳奇生物股份。
(2)股權百分比按全面攤薄基礎計算，假設所有傳奇生物雇員股份擁有權計劃股份已配發及發行。
(3)傳奇雇員股份擁有權計劃（「傳奇雇員股份擁有權計劃」）包括(i)傳奇生物股東于二零一七年十二月二十一日採納及批准的傳奇生物購股權計劃，據此，最多20,000,000股傳奇生物股份可於根據該計劃授出的購股權獲行使後發行；及(ii)傳奇生物股東于二零二一年五月二十六日批准及採納的傳奇生物股份激勵計劃，據此，最多11,000,000股傳奇生物股份可於根據該計劃授出的受限制股份單位歸屬後發行。
根據傳奇雇員股份擁有權計劃已授出或將授出的購股權之行使與將授出的受限制股份單位之歸屬，受限於相關計劃文件所指明的歸屬期。
一般資料有關投資者的資料LGNHoldingsLimitedLGNHoldingsLimited為根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其唯投資管理人為HillhouseInvestmentManagement,Ltd.（「高瓴投資」）。
高瓴投資成立於二零零五年，專注於發現價值，創造價值，是亞洲領先、業績優秀的私募股權投資機構。
高瓴投資專注於期投資，致力於與最優秀的企業家合作，通過科技創新，共同創造期價值。
基於全球運營專家及管理人才網絡，高瓴投資堅持獨立的基礎行業研究，投資覆蓋生命健康、企業服務、先進製造和大消費等領域。
高瓴投資受託管理的資金主要來自於全球性機構投資人。
–4–有關本集團的資料本公司於二零一五年五月二十一日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。
本集團最初於二零零二年在美國新澤西州成立，已發展為一家備受認可的生命科學研究與應用服務及產品供應商，將其自有技術應用於從基礎生命科學研究到轉化生物醫學發展、工業合成產品及細胞治療解決方案的多個領域。
有關傳奇生物的資料傳奇生物為根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司。
傳奇生物主要從事開發CAR-T細胞療法。
緊接定向增發完成前，傳奇生物由本公司直接持有48.38%。
下文載列傳奇生物20-F表格中披露的截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的若干財務資料：截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年經審核（千美元）收益68,826117,005除稅前虧損(407,196)(445,724)普通股東應占虧損淨額(403,582)(446,349)於二零二二年十二月三十一日，傳奇生物資產淨額約為744.3百萬美元。
各股東務請注意，上述數字乃摘錄自傳奇生物公開提交的20-F表格，當中所載經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（包括國際會計準則理事會批准的所有準則及詮釋）編制。
視作出售事項的財務影響緊接定向增發前，傳奇生物由本公司擁有48.38%。
緊隨定向增發完成後，本公司於傳奇生物的股權被攤薄及下降至48.29%（未計及日後配發、發行、行使及歸屬雇員股份擁有權計劃股份）。
雖然本公司持有傳奇生物的股權及表決權不足50%，但由於其他股東持有的股權較為分散，且傳奇生物的其他股東並未將其權益組織起來以比本公司行使更多表決權，因而本公司對傳奇生物具有實際控制權。
在此基礎上，傳奇生物將繼續為本公司的非全資附屬公司。
傳奇生物的經營業績及財務狀況將繼續計入本集團的合併財務報表。
由於定向增發的影響不會導致本集團喪失對傳奇生物的控制權，因定向增發而視作出售將作為股權交易入帳，不會導致於損益表確認任何收益或虧損。
定向增發的理由及裨益–5–傳奇生物擬將定向增發所得款項淨額用作一般營運資金、業務擴張及其他公司用途。
董事會相信定向增發將同時令本公司及傳奇生物集團受益，原因是傳奇生物籌集額外資金投資潛在未來增及擴張機會以及營運資金需求，將令本公司作為傳奇生物的股東而受益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議之條款屬公平合理，並符合股東之整體利益。
上市規則之涵義緊接交割前，傳奇生物由本公司非全資擁有約48.38%。
緊隨定向增發完成後，本公司於傳奇生物的股權被攤薄及下降至48.29%（未計及日後配發、發行、行使及歸屬雇員股份擁有權計劃股份，並假設傳奇認股權證未行使）。
因此，根據上市規則第14.29條，定向增發構成視作出售本公司於傳奇生物的股權。
由於定向增發的所有適用百分比率（定義見上市規則）低於5%，故定向增發不構成本公司上市規則第14章項下的須公佈交易。
根據上市規則第14.22條，如一連串交易均於12個月期間內完成或存在其他關聯，則聯交所會將該等交易合併作為一項交易處理。
由於合併交易均涉及本公司在傳奇生物的股權百分比下降且構成本公司的視作出售，因此合併交易鬚根據上市規則第14.22條合併計算。
由於合併交易產生的視作出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）合計超過5%但低於25%，故合併交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告要求。
董事（包括獨立非執行董事）認為並已確認，認購協議之條款及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
一般事項于本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：釋義「合併交易」指以下各項的統稱：(i)根據傳奇生物後續公開發售，視作出售本公司於傳奇生物的股權，(ii)根據RA先前定向增發視作出售本公司於傳奇生物的股權，(iii)根據高瓴投資先前定向增發視作出售本公司於傳奇生物的股權，(iv)根據註冊直接發售視作出售本公司於傳奇生物的股權，及(v)根據定向增發視作出售本公司於傳奇生物的股權；「董事會」指本公司董事會–6–「本公司」指GenscriptBiotechCorporation金斯瑞生物科技股份有限公司*（股份代號：1548），于開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；「董事」指本公司董事；「雇員股份擁有權計劃股份」指合共31,000,000股傳奇生物股份，乃為以下各項保留：(i)本公司於二零一七年十二月二十一日採納及批准的傳奇生物購股權計劃，據此，最多20,000,000股傳奇生物股份可于其項下授出的購股權獲行使時發行；及(ii)傳奇生物股東于二零二零年五月二十六日採納及批准的傳奇生物股份激勵計劃，據此，最多11,000,000股傳奇股份可于其項下授出的限制性股份單位獲歸屬時發行；「全面攤薄基準」指就計算股份數目而言，作出該計算時假設所有雇員股份擁有權計畫股份已配發、發行、行使及歸屬；「本集團」指本公司及其附屬公司；「高瓴投資先前定向增發」指傳奇生物股份定向增發。
詳情請參閱本公司日期為二零二三年五月七日的公告；「香港」指中國香港特別行政區；「獨立第三方」指據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）的獨立第三方；「傳奇生物集團」指傳奇生物及其附屬公司；「傳奇生物股份」指傳奇生物每股面值0.0001美元的普通股；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「後續公開發售」指於二零二二年七月二十九日完成的美國存托股份後續公開發售。
詳情請參閱本公司日期為二零二二年七月二十六日、二零二二年七月二十七日、二零二二年七月二十八日及二零二二年七月三十一日的公告；「RA先前定向增發」指於二零二三年四月二十四日完成的傳奇生物股份定向增發。
詳情請參閱本公司日期為二零二三年四月二十日及二零二三年四月二十五日的公告；–7–「註冊直接發售」指於二零二三年五月十一日（美東時間）完成的傳奇生物美國存托股份註冊直接發售。
詳情請參閱本公司日期為二零二三年五月八日及二零二三年五月十二日的公告；「股東」指本公司股份持有人；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣；及「%」指百分比為本公告說明之用，1美元=7.8360港元。
本公告以英文發佈，並附有中文翻譯。
如中英文版本有任何不一致或歧義，應以英文版為准。
本公司股東及潛在投資者務請注意投資風險，並於買賣或擬買賣本公司證券時審慎行事。
承董事會命金斯瑞生物科技股份有限公司*孟建革主席及執行董事香港，二零二三年五月二十一日于本公告日期，執行董事為章方良博士、孟建革先生、王燁女士及朱力博士；非執行董事為王魯泉博士、潘躍新先生及王佳芬女士；及獨立非執行董事為郭宏新先生、戴祖勉先生、潘九安先生及王學海博士。
*僅供識別。
