1. 中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之2023年度持续督导意见独立财务顾问二零二四年五月1声明中信建投证券股份有限公司接受委托，担任中润资源投资股份有限公司2023年重大资产置换的独立财务顾问。
2. 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
3. 本独立财务顾问特作如下声明：1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。
4. 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
5. 2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
6. 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
7. 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对中润资源全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8. 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
9. 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
10. 2释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、中润资源指中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）淄博置业指山东中润集团淄博置业有限公司济南兴瑞指济南兴瑞商业运营有限公司置出资产指淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权马维钛业、交易对方指深圳马维钛业有限公司新金公司、新金国际指NewKingInternationalLimited（中文名称：新金国际有限公司）马维矿业指MaweiMiningCompanyLimited（中文名称：马维矿业有限公司）置入资产指新金公司51%股权标的资产指置出资产和置入资产冉盛盛远指宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）冉盛盛昌指宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）中兴金源指北京中兴金源投资有限公司海南国际指海南国际资源（集团）股份有限公司瑞石物业指山东瑞石物业管理有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组指上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置换马维钛业持有的新金公司51%股权本持续督导意见指《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之2023年度持续督导意见》独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司《重大资产置换协议》指上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司重大资产置换协议》《补充协议》指上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《重大资产置换协议之补充协议》马拉维指马拉维共和国斐济指斐济共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元3除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11. 4中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。
12. 本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次交易基本情况中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。
13. 同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。
14. （二）本次交易实施情况1、标的资产的过户情况截至本持续督导意见出具日，《重大资产置换协议》及《补充协议》已经生效，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已过户至马维钛业，新金公司51%股权已过户至上市公司。
15. 上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》。
16. 2、交易对价的支付情况根据《重大资产置换协议》，置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为3,757.72万元，各方确认，马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。
因此，本次交易无现金对价。
3、标的公司的债权债务处理情况截至2022年9月30日，上市公司应付济南兴瑞4,757.72万元债务；本次交易中，上市公司将应付济南兴瑞的3,757.72万元债务转移给马维钛业。
截至本持续督导意见出具日，中润资源对马维钛业所承接的3,757.72万元债务不再承担任何责任，相关债务的所有权利义务均转移至马维钛业。
除上述情形外，本次交易不涉及其他标的资产债权债务的转移。
（三）期后事项说明5公开信息显示，2023年8月11日，马维钛业原股东严高明、刘智、北京中兴金源投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳市中兰环球投资有限公司将所持有的马维钛业全部股权转让给山东瑞石物业管理有限公司，马维钛业实际控制人变更为自然人任波（以下简称“马维钛业股权转让交易”）。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，马维钛业股权转让交易的工商变更发生在本次交易标的资产的过户手续办理完毕之后，在本次交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问正在推进核查工作，未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与本次交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据。
本独立财务顾问已督促上市公司就马维钛业股权转让交易的相关影响依法履行报告、公告等义务。
提醒投资者关注相关风险。
6二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）交易各方当事人承诺情况1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容1上市公司提供信息的真实性、准确性和完整性1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
2上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3上市公司拟置出资产权属、合规性1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻7序号承诺方承诺事项主要承诺内容结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
4上市公司无违法违规行为及诚信情况1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
不存在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，除2021年12月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），决定对公司予以警告，并处30万元罚款的处罚，对本公司时任董事长李明吉给予警告，并处罚款10万元；对时任董事/财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款3万元之外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022年6月16日，本公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。
4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
5上市公司董事、监事、高级管理人员提供信息的真实性、准确性和完整性1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、8序号承诺方承诺事项主要承诺内容准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
6上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7上市公司董事、监事、高级管理人员无违法违规行为1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
不存在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关9序号承诺方承诺事项主要承诺内容证券等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
9上市公司董事、高级管理人员摊薄即期回报填补措施1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容1郭昌玮提供信息的真实性、准确性和完整性1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申10序号承诺方承诺事项主要承诺内容请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
2郭昌玮拟置出资产权属完整、不存在纠纷1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
3郭昌玮避免同业竞争1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
11序号承诺方承诺事项主要承诺内容4郭昌玮减少和规范关联交易1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
5郭昌玮不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6郭昌玮对本次重组的原则性意见本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。
本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
7郭昌玮关于保持上市公司独立性一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本12序号承诺方承诺事项主要承诺内容人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
8郭昌玮股份减持计划1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
9郭昌玮摊薄即期回报填补措施1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按13序号承诺方承诺事项主要承诺内容照相关规定出具补充承诺。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
10郭昌玮无违法违规行为及诚信情况1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制人的条件。
4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
11冉盛盛远提供信息的真实性、准确性和完整性1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责任。
12冉盛盛远拟置出资产权属、合规性1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所14序号承诺方承诺事项主要承诺内容有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
13冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌避免同业竞争1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。
4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
14冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌减少和规范关联交易1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的15序号承诺方承诺事项主要承诺内容利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
15冉盛盛远不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
16冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌对本次重组的原则性意见本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。
本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
17冉盛盛远关于保持上市公司独立性一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关16序号承诺方承诺事项主要承诺内容联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
18冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌股份减持计划1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
19冉盛盛远摊薄即期回报填补措施1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。
给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。
20冉盛盛远无违法违规行为及诚信情况1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
17序号承诺方承诺事项主要承诺内容3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。
4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
3、交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容1马维钛业及其董监高提供信息的真实性、准确性和完整性1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
2马维钛业及其董监高不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3马维钛业及其董监高无违法违规行为及诚信情况1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民18序号承诺方承诺事项主要承诺内容共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
4马维钛业不存在关联关系在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排：中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡。
本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的责任。
5马维钛业置入资产权属1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。
3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
同时，本企业保证持有的新金国际股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。
5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。
6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。
8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。
9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
6马维钛业置入资产经营合规1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格。
19序号承诺方承诺事项主要承诺内容性2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合同，亦不因本次交易产生人员转移问题。
4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
5、马维矿业取得编号ML0235/17的采矿许可证的过程合法合规。
6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落实相关问题。
7、马维矿业已办理完毕ML0235/17的采矿许可证，开采或开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。
如因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。
8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的任何对外担保义务。
10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债权债务转移问题。
11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。
若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题。
12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续本企业将协助及时落实相关问题。
13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（EnvironmentalandSocialImpactAssessment,ESIA）报告》，矿区用电采用输变电线路保障。
但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电。
如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。
本企业愿对上述说明的真实性承担责任。
4、标的公司作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容1淄博置业提供信息的真实性、准确性和完整性1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承20序号承诺方承诺事项主要承诺内容担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2淄博置业董监高提供信息的真实性、准确性和完整性1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
3淄博置业及其董监高不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4济南兴瑞提供信息的真实性、准确性和完整性1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法21序号承诺方承诺事项主要承诺内容授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
5济南兴瑞董监高提供信息的真实性、准确性和完整性1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
6济南兴瑞及其董监高不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7新金公司及其董事提供信息的真实性、准确性和1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言22序号承诺方承诺事项主要承诺内容完整性等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
8新金公司及其董事不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9马维矿业提供信息的真实性、准确性和完整性1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。
10马维矿业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
23序号承诺方承诺事项主要承诺内容十二条情形5、其他主体作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容1朱一凡/苏州联创鼎瑞投资合伙企业对本次重组的原则性意见、承接上市公司控股股东/实际控制人出具的承诺函、遵守上市公司保密制度1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。
本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报的承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，本企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。
3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，马维钛业股权转让交易涉及的相关方可能存在未能及时、真实、准确、完整地提供马维钛业股权转让交易相关信息的情形。
同时，马维钛业股东、实际控制人及核心管理人员均发生变化，可能对马维钛业在本次交易期间所作承诺的履行造成重大影响。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问未能就马维钛业是否可以持续履行在本次交易期间所作承诺获取充分、适当的证据。
提醒投资者关注相关风险。
24三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
25四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况（一）公司业务发展现状根据中润资源2023年年度报告及审计报告，中润资源2023年业务发展情况如下：报告期内，上市公司主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售及自有房产的出租。
截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%；公司资产负债率42.59%，比上年同期降低18.28%；归属于上市公司股东的净资产69,679.28万元，比上年年末增长8.48%。
报告期内，公司实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%；实现营业利润3,359.66万元，利润总额1,571.57万元，归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，实现基本每股收益0.03元，比上年同期下降88.89%。
利润下降的主要原因是2023年投资收益较上年同期下降56%。
1、矿产业务方面（1）斐济瓦图科拉金矿公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司所拥有的斐济瓦图科拉金矿已有90年的开采历史，已采出黄金240多吨，是全球少有的长寿大型矿山。
瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，采矿权面积12.55平方公里。
截至2023年12月31日，瓦图科拉金矿保有黄金金属资源量总计约116.95吨（约376万盎司），储量约33.1吨（约106.4万盎司）。
瓦图科拉金矿作为斐济最大的私营企业雇主在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。
瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。
由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。
瓦图科拉金矿选冶设备老化也比较严重，自动化程度和选冶效率比较低。
（2）马拉维锆钛砂矿项目公司积极推进与新金国际另一股东海南国际资源（集团）股份有限公司洽谈、沟通开发马坎吉拉锆钛砂矿的具体事宜，筹划启动小规模试采试选工作，在招投标、人员派26遣、合作方式等方面达成初步方案，双方将共同委派人员成立试采选领导小组，项目主体选聘管理团队负责具体运营，并根据海南国际编制的《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿区锆钛砂矿试采选工作实施方案》启动小规模试采试选工作。
目前公司尚在推进办理新金国际的外汇登记手续。
2、房地产业务方面公司威海市文登区汕头东路10号的房产合计面积16,855.42平方米，出租面积为5,852.47平方米，出租率34.72%；威海市文登区珠海路孵化器房产合计面积为34,139.35平方米，出租率100%。
（二）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示2023年度上市公司会计师出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告及无法表示意见内部控制审计报告，且上市公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，上市公司正在推进与海南国际洽谈、沟通开发马坎吉拉锆钛砂矿的具体事宜，筹划启动小规模试采试选工作，上市公司已与海南国际签署《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》。
根据上市公司提供的马拉维矿业部的担保信，马拉维政府已通过矿业部知悉马维矿业为获得运输基础设施支持所做的努力，在合理预期下，编号ML0235的采矿许可证将持续有效。
提醒投资者关注由于相关运输基础设施支持无法及时取得导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险，以及投建进度无法满足合理预期导致采矿许可证失效的风险。
上市公司已取得山东省商务厅签发的《企业境外投资证书》；同时，上市公司已取得山东省发展和改革委员会关于小规模试采试选阶段的《境外投资项目备案通知书》，备案项目名称为“中润资源投资股份有限公司与海南国际资源（集团）股份有限公司在马拉维共和国合资新建试采选锆钛砂矿25,000吨项目”，项目总投资75.65万美元，完成了小规模试采试选阶段的境外投资备案。
截至本持续督导意见出具日，上市公司正在推进办理新金公司的外汇登记变更手续及NRA账户开设工作。
提醒投资者关注无法及27时完成相关外汇登记变更手续及NRA账户开设工作导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险。
马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，矿区建设进度受项目外部交通运输状况、融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中的盈利水平受实际开采规模、产品市场价格波动、实际融资费用等因素影响。
本独立财务顾问已督促上市公司及时、合规地披露马坎吉拉锆钛砂矿相关投资、建设、运营情况。
提醒投资者关注马坎吉拉锆钛砂矿矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性的风险，并提请投资者关注《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》中“第十二节风险因素”所提及的风险事项。
28五、公司治理结构及运行情况（一）上市公司内部控制相关重大事项说明2024年2月5日上市公司收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》，上市公司存在以下违规事实：1、未按规定披露关联交易2020年、2021年上市公司为实际控制人郭昌玮控制的冉盛健康产业投资有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公司提供办公场所并接受对方的顾问服务，对上述关联交易上市公司未在临时公告及定期报告中履行信息披露义务。
2、关联方资金占用2022年1月上市公司向李明吉（2008年6月至2021年12月任上市公司董事）提供财务资助10万元，构成关联方非经营性资金占用。
3、违规提供财务资助2022年1月上市公司向贺明（2018年6月至今任公司证券事务代表）提供财务资助6万元，上市公司未按规定履行相应审议程序和信息披露义务。
收到上述监管措施决定后，上市公司高度重视《监管函》《警示函》中指出的问题，严格按照山东证监局、交易所的要求，深刻反思上市公司在规范运作及信息披露工作中存在的不足，认真总结积极整改，形成并上报整改报告：（1）督促在公司任职董事、监事、高级管理人员及信息披露、财务部相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、业务规范，提高相关人员对证券事务法律法规和信息披露的理解。
（2）加强对公司《重大信息内部报告制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度的学习，明确公司重大事项的范围、内容及报告义务人、报告时点、报告程序等事项，强化信息的交流沟通，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证信息披露部门（董事会办公室）及时掌握重大事项的发生及进展，更好地规范日常信息披露工作。
29（3）深入学习公司《对外提供财务资助管理办法》，结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规及规范性文件，对财务制度进行梳理，进一步研判财务资助行为、审批程序及信息披露要求，规范内部控制及提高履职能力。
（4）在公司管理层的领导下，不定期组织董事会办公室、财务部、审计部等相关部门及人员学习专业知识、信息披露要求及内控管理制度，及时掌握、更新内控及信息披露新规，通过培训、宣传贯彻内控规范，促进内控执行落地。
（二）会计师对公司内部控制的审计意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中润资源投资股份有限公司内部控制审计报告》的审计意见如下：“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中‘形成无法表示意见的基础’部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。
我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。
由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对中润资源公司于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表意见。
”（三）独立财务顾问核查意见中润资源在2024年2月5日收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》。
根据中润资源提供的《关于山东证监局对公司采取监管措施决定的整改报告》，中润资源已督促全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对上市公司相关法律法规及公司内部管理制度的学习和理解，进一步完善公司治理及内部控制制度，提高相关人员的履职能力。
30截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与本次交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。
31六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项公开信息显示，2023年8月11日，马维钛业原股东严高明、刘智、北京中兴金源投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳市中兰环球投资有限公司将所持有的马维钛业全部股权转让给山东瑞石物业管理有限公司，马维钛业实际控制人变更为自然人任波。
马维钛业股权转让交易的工商变更发生在本次交易标的资产的过户手续办理完毕之后。
提醒投资者关注马维钛业股权转让交易对本次交易整体实施情况的影响，本独立财务顾问将持续督促上市公司及交易各方依法履行报告、公告等义务。
32（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：王玉明张伯华姚朗宣中信建投证券股份有限公司年月日。
