1. 安正时尚集团股份有限公司1天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度（2022年08月修订）第一章总则第一条为规范天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
2. 第二章对外投资范围第二条本制度所称对外投资是对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托理财、套期保值工具、购买股票或债券以及投资项目等，包括但不限于：（一）公司独资设立企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作企业或开发项目；2（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；（四）对现有或新增企业的增资扩股；（五）股票投资、债券投资、委托理财、套期保值工具等投资以及其他金融衍生品的投资；（六）与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等；（七）法律、法规、《公司章程》及《上市规则》等规定的其他投资方式。
3. 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策按照本制度执行。
4. 第三章投资的决策及审批权限第三条公司对外投资事项由公司股东大会、董事会、总裁在各自权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁/联席总裁工作制度》的规定对公司对外投资进行批准。
5. 第四条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值3和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7. 第五条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议通过后除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
8. (七)涉及到“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
9. （八）其他按照不时修订的法律法规和上海证券交易所股票上市规则要求，必须提交股东大会审议批准的事项。
10. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
11. 第六条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
12. 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
13. 5第七条除委托理财等法律法规、上海证券交易所另有规定的事项外，公司在连续12个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第四条和第五条规定。
14. 已按照本制度第四条和第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
15. 第八条公司进行委托理财、证券投资、衍生品交易，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内投资的范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度第四条、第五条的规定。
16. 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条对外投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条的规定。
第十条公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十一条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；6（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；（四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。
第十二条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《公司章程》和《上市规则》等相关规定。
第十三条公司及控股子公司对外投资由公司统一管理，未经公司股东大会、董事会或总裁在权限范围内批准，任何人无权以公司的名义签署对外投资合同、协议或其他类似的法律文件。
第十四条公司以非货币性资产投资时，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第十五条对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。
投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。
第四章对外投资的申报、审批及实施第十六条公司对外投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，7并上报管理层。
第十七条公司管理层根据相关部门的调研结果及投资计划、项目可行性报告等文件，组织相关职能部门、投资决策委员会或聘请专家团队对投资项目进行评议，并提出意见。
第十八条管理层根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。
第十九条经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。
第五章对外投资的收回及转让第二十条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：（一）按照被投资公司《公司章程》的规定，该投资项目经营期满；（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；（三）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条投资收回及转让应严格按照《公司章程》及被投资8公司章程中的有关规定办理。
出现对外投资转让或收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序进行报批。
第六章对外信息披露第二十三条公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《天域生态环境股份有限公司信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务。
第二十四条公司董事会秘书及董秘办部门负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十五条公司合并报表范围内的控股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，并按照《天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》做好信息保密及报送的责任与义务。
第七章附则第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。
本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议9通过之日起生效。
