尚品宅配：关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）

1. 4-1-1北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）致：广州尚品宅配家居股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”或“境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，本所已于2021年12月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；已于2022年2月18日、2022年5月19日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补4-1-2充法律意见书（一）》”）及其修订稿；已于2022年5月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；并于2022年5月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

3. 鉴于深交所上市审核中心于2022年1月13日向发行人下发了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2022〕020011号）》（以下简称“《一轮审核问询函》”），并于2022年5月23日向发行人下发了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函〔2022〕020107号）》（以下简称“《二轮审核问询函》”），本所现根据《一轮审核问询函》《二轮审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人截至2022年9月30日与《一轮审核问询函》《二轮审核问询函》相关的法律事项进行了补充核查验证，并就发行人自2022年3月31日至2022年9月30日期间（以下简称“新增报告期间”）或自2022年3月31日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化，出具本补充法律意见书。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

5. 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“前期法律意见书”）相关内容的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。

6. 本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

7. 除释义部分另有所指外，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与前期法律意见书所使用之术语和简称相同的含义。

8. 4-1-3本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

9. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

10. 本所同意发行人在为本次发行所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿更新2022年三季度财务数据）》（以下简称“《募集说明书（修订稿）》”）中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

11. 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

12. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：4-1-4目录目录..............................................................................................................................4释义...............................................................................................................................6第一部分《一轮审核问询函》的回复......................................................................7第二部分《二轮审核问询函》的回复....................................................................39第三部分发行人本次发行相关情况的更新............................................................64一、本次发行的批准和授权..............................................................................64二、本次发行的主体资格..................................................................................64三、本次发行的实质条件..................................................................................64四、发行人的设立..............................................................................................67五、发行人的独立性..........................................................................................67六、主要股东及实际控制人..............................................................................67七、发行人的股本及其演变..............................................................................68八、发行人的业务..............................................................................................69九、关联交易及同业竞争..................................................................................72十、发行人的主要财产......................................................................................76十一、发行人的重大债权债务..........................................................................85十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................90十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................90十四、发行人公司章程的修改..........................................................................90十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................90十六、发行人的税务..........................................................................................90十七、发行人的环境保护、产品质量及技术..................................................91十八、发行人募集资金的运用..........................................................................92十九、发行人的业务发展目标..........................................................................93二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................93二十一、律师认为需要说明的其他问题........................................................106二十二、本次发行的总体结论性意见............................................................107附件一：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得/续展的商标..1094-1-5附件二：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效/新增取得的境内专利...................................................................................................................137附件三：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的软件著作权1394-1-6释义在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：简称全称《募集说明书（修订稿）》《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿更新2022年三季度财务数据）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《预案（修订稿）》发行人于2022年12月5日出具的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》近三年年度审计报告广会审字[2020]G19028750010号审计报告华兴审字[2021]21001510015号审计报告华兴审字[2022]22000070019号审计报告报告期2019年1月1日至2022年9月30日最近三年2019年度、2020年度和2021年度报告期末2022年9月30日新增报告期间2022年3月31日日至2022年9月30日近三年年报《广州尚品宅配家居股份有限公司2019年年度报告》《广州尚品宅配家居股份有限公司2020年年度报告》《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年年度报告》2022年半年报《广州尚品宅配家居股份有限公司2022年半年度报告》2022年三季报《广州尚品宅配家居股份有限公司2022年第三季度报告》境外法律意见书香港简松年律师行于2022年11月16日就SHANGPININTERNATIONAL(HK)COMPANYLIMITED尚品宅配（香港）国际有限公司出具的《法律意见书》4-1-7第一部分《一轮审核问询函》的回复一、《审核问询函》之“问题2”2.报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造MCN机构，通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式打造网红矩阵，并通过达人为发行人自有业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。

13. 募集说明书称，发行人还可以通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等服务，并由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，并提供方案制作、下单等服务。

14. 发行人子公司新居网以自有网站提供经营性互联网信息服务已取得信息服务业务、国内呼叫中心业务两项第二类增值电信业务经营许可证，发行人正在运营的自有网站均已办理ICP备案。

15. 请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规；（2）MCN等网红业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（4）发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（5）本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。

16. 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

2-1发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规。

回复：根据发行人提供的业务合同和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，报告期内，公司通过互联网平台开展MCN业务和O2O引流服务。

MCN4-1-8业务和O2O引流服务属于广义传媒领域（传播媒介），由此产生的收入为广义传媒领域（传播媒介）收入，报告期内传媒业务的收入金额及占比详见本题2-3之回复。

（一）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条第（一）项的规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

根据发行人提供的业务合同和发行人的说明，并经本所律师通过登录发行人自有网站、访问微信公众号、微信小程序等方式核查，发行人及其境内控股子公司通过自有网站、腾讯（包括微信公众号、微信小程序）、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。

腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等均属于第三方互联网平台。

其中，微信公众号、微信小程序系依托于第三方互联网平台腾讯，无法独立访问和运行的宣传媒介，发行人及其境内控股子公司作为微信公众号和微信小程序的账号主体必须遵循腾讯微信平台的规则，引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对公众号和小程序进行开发、设计和维护。

因此，微信公众号、微信小程序属于第三方平台，发行人自有互联网平台仅为发行人及其境内控股子公司的自有网站。

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在存续的手机APP（指在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的手机软件）。

根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人、登录发行人自有网站核查，发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。

发行人自有网站基于公司主营业务而建设，发行人主营业务包括全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售。

“尚品宅配”和“维意定制”是发行人的两个全屋板式定制家具品牌，两者在产品配色、展示风格等方面均有着各自的特色，但两个品牌的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）一致。

“尚品宅配”和“维意定制”品牌的自有产品推广网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）由新居网运营。

4-1-9发行人自有网站经营模式和具体内容如下：1、发行人自有网站的经营模式根据发行人的说明，并经本所律师登录发行人自有网站核查，发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。

公司官方网站主要展示公司品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系，属于非经营性网站，不产生销售收入，不存在撮合第三方交易的情形。

公司自有产品推广网站主要通过与腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网企业进行流量合作等方式为发行人引流。

具有家居需求的潜在消费者通过浏览发行人自有产品推广网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询发行人的产品及服务内容，有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，使发行人获得为该等消费者免费量尺服务的机会，再由实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务，实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。

2、发行人自有网站的具体内容根据发行人提供的域名证书等资料和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人、登录发行人自有网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站的具体内容主要如下：序号注册者网址具体内容ICP备案/许可证号网站定位备注1发行人pzp.com展示尚品宅配品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系粤ICP备13000441号-2尚品宅配官网官方网站2圆方软件.yfway.com；.72home.com.yfcad.com展示圆方软件家具和瓷砖卫浴的解决方案、介绍软件产品的信息粤ICP备07504791号-3圆方软件官网官方网站3圆方软件.2009sgm.com集团管理经理人登录系统粤ICP备07504791号-5内部管理系统内部管理系统4圆方软件.wision.com.cn维尚e家粤ICP备07504791号-6内部管理系统内部管理系统4-1-10序号注册者网址具体内容ICP备案/许可证号网站定位备注5圆方软件.yfk20.com展示圆方软件K20设计系统信息粤ICP备07504791号-22圆方软件产品展示网站自有产品推广网站6佛山维尚.wayes.cn展示维意定制品牌新闻、产品图片、加盟模式及门店信息粤ICP备16081475号-3维意定制官网官方网站7新居网.homekoo.com展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流粤ICP备08001346号-1为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站8新居网oocdn.com用于homekoo.com网站图片加速使用粤ICP备08001346号-3为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）9新居网.com展示维意定制产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流粤ICP备08001346号-4为维意定制品牌引流自有产品推广网站10新居网.yfyun.net嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-5为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）11新居网ekoo.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-6为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）12新居网ekoo.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-7为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）13新居网6.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-9为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）14新居网mekoo.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-10为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）15新居网mekoo.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-11为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）16新居网.xjzz100.com展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流粤ICP备08001346号-12为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站17新居网.homkoo.com展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流粤ICP备08001346号-13为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站18新居网.homkoo.cn展示尚品宅配产品，通过页面预约免费量尺功能为实体店引流粤ICP备08001346号-14为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站4-1-11序号注册者网址具体内容ICP备案/许可证号网站定位备注19新居网ekoo.com嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-19为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）20新居网.com嵌入wy100.com页面内容粤ICP备08001346号-20为维意定制品牌引流自有产品推广网站（嵌入）21新居网dn100.com展示圣诞鸟整装产品、工艺质量、售后保障等信息粤ICP备08001346号-21圣诞鸟整装官网官方网站22新居网.sdbird.cn嵌入homekoo.com页面内容粤ICP备08001346号-22为尚品宅配品牌引流自有产品推广网站（嵌入）23新居网.sdnzz.cn展示圣诞鸟整装创意设计、工艺质量等信息粤ICP备08001346号-23圣诞鸟整装官网（备用）官方网站24新居网.mrkoq.net测试页粤ICP备08001346号-24测试页测试页（二）发行人自有网站是否仅需办理ICP备案根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。

经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。

非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。

根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。

根据发行人的说明，除发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）涉及提供经营性互联网信息服务外，发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形。

因此，发行人及发行人境内控股子公司的自有网站均需履行ICP备案手续。

发行人全资子公司新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）除履行ICP备案手续外，还需取得许可手续，即取得相关增值电信业务经营许可证。

根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，发行人全资子公司新4-1-12居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

综上，除发行人全资子公司新居网自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务，仅需履行ICP备案手续。

（三）截至本补充法律意见书出具日，新居网仅涉及已取得许可的“B25信息服务业务”，除已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，无需取得其他备案或许可根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第八条的规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，经营增值电信业务，需取得《增值电信业务经营许可证》。

根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》关于第一类增值电信业务的分类，第一类增值电信业务包括“B11互联网数据中心业务”“B12内容分发网络业务”“B13国内互联网虚拟专用网业务”“B14互联网接入服务业务”；根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》关于第二类增值电信业务的分类，第二类增值电信业务包括“B21在线数据处理与交易处理业务”“B22国内多方通信服务业务”“B23存储转发类业务”“B24呼叫中心业务”“B25信息服务业务”“B26编码和规程转换业务”。

1、新居网业务仅涉及“B25信息服务业务”根据发行人的说明，并经本所律师登录发行人自有网站核查，新居网（网站域名为homekoo.com；wy100.com）为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。

有家居需求的潜在消费者通过浏览相关网站，与在线客服人员沟通、互动，咨询公司的产品及服务内容，或通过新居网上的“预约免费量尺”进行报名，使公司获得为消费者免费量尺服务的机会。

在获得为消费者服务的机会后，公司客服人员通过电话、微信等形式与消费者进一步沟通，确定服务需求、预约量尺等相关信息。

自2022年6月起，新居网停止“B24呼叫中心业务”。

4-1-13根据《电信业务分类目录（2015年版）》，第一类增值电信业务，主要是从事互联网数据中心、互联网虚拟专用网、为上网用户/互联网平台提供接入服务等业务。

根据《电信业务分类目录（2015年版）》和工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，第二类增值电信业务“B21在线数据处理与交易处理业务”主要为电子数据交换业务、交易处理业务、网络/电子设备数据处理业务；“B22国内多方通信服务业务”主要为国内多方电话服务业务、国内可视电话会议服务业务、国内互联网会议电视及图像服务业务；“B23存储转发类业务”主要为语音信箱、传真存储转发、其他（电子信箱）；“B26编码和规程转换业务”主要为互联网域名解析服务业务。

综上，截至本补充法律意见书出具日，除新居网的自有网站（网站域名为homekoo.com；wy100.com）涉及“B25信息服务业务”外（新居网“B24呼叫中心业务”于2022年6月停止），新居网的其他网站不涉及《电信业务分类目录（2015年版）》中的增值电信业务。

2、新居网已取得“B25信息服务业务”项下应取得的备案或许可根据《电信业务分类目录（2015年版）》，“B25信息服务业务”包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。

（1）新居网已取得除“信息搜索查询服务”和“信息即时交互服务”外的许可根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，新居网（网站域名为homekoo.com；wy100.com）已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

（2）新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可根据《电信业务分类目录（2015年版）》，信息搜索查询服务是指通过公用通信网或互联网，采取信息收集与检索、数据组织与存储、分类索引、整理排序等方式，为用户提供网页信息、文本、图片、音视频等信息检索查询服务。

根据4-1-14工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引擎、网页导航和其他”三项，其中搜索引擎举例为“百度”，网页导航举例为“hao123”。

根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查，新居网自有网站的检索功能仅限于自有网站中已发布内容的信息检索，未通过公用通信网或互联网提供信息检索查询服务。

因此，新居网无需办理“信息搜索查询服务”项下的许可。

（3）新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可根据《电信业务分类目录（2015年版）》，信息即时交互服务指利用公用通信网或互联网，并通过运行在计算机、智能终端等的客户端软件、浏览器等，为用户提供即时发送和接收消息（包括文本、图片、音视频）、文件等信息的服务。

信息即时交互服务包括即时通信、交互式语音服务（IVR），以及基于互联网的端到端双向实时话音业务（含视频话音业务）。

根据工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其他”三项，其中即时通信举例为“微信”，互联网交互式语音举例为“QQ语音”。

根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查，新居网不存在为用户提供即时通信、交互式语音等服务。

因此，新居网无需办理“信息即时交互服务”项下的许可。

综上，新居网已就其所有正在运营的自有网站履行了ICP备案手续，新居网已为自有网站homekoo.com；wy100.com办理了第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）许可，无需取得其他备案或许可。

（四）相关经营合法合规根据发行人提供的域名证书、资质证书等资料和发行人的说明，并经本所律师登录发行人自有网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案，新居网就业务经营中涉及的第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的4-1-15编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

根据发行人的说明，并经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚，符合相关法律、法规规定。

综上，本所认为，发行人自有互联网平台的相关经营合法合规。

2-2MCN等网红业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。

回复：（一）MCN等网红业务的经营模式和具体内容根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。

公司MCN业务目前主要包括直播电商和其他商务推广，直播电商和其他商务推广的业务模式和具体内容如下：1、直播电商业务发行人MCN业务利用“直播+IP”方式，借助达人粉丝量优势，整合优质的供应链资源，在抖音、快手等第三方互联网平台开展直播电商业务。

在该业务模式下，新居网的达人通过品牌直播电商专场、产品混播等形式，销售发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及合作方的产品或服务。

对于合作方的产品或服务，直播电商业务分为纯佣和代理两种盈利模式。

纯佣模式下，合作方确定产品定价，直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转至相应的第三方互联网平台进行下单。

消费者完成下单后，由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。

消费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发行人取得按照结算成交额和与合作方约定的佣金费率计算的佣金，发行人将该模式下取得的佣金计入销售收入。

该种模式下，与消费者建4-1-16立买卖关系的主体为合作方，产品所有权自消费者签收时（由合作方）转移至消费者，产品毁损灭失的风险亦同时转移。

代理模式下，发行人作为合作方的代理商，发行人自主确定产品定价，直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转至相应的第三方互联网平台进行下单。

消费者完成下单后，发行人结合消费者订单情况按照与合作方协商确定的优惠采购价格向合作方采购相应产品，由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。

消费者签收确认收货或默认确认收货期满后，发行人向合作方支付产品的采购款，同时与第三方互联网平台结算产品销售款项，发行人将销售产品取得的款项计入销售收入。

该种模式下，发行人向合作方采购产品，同时通过第三方互联网平台向消费者销售产品，与消费者建立买卖关系的主体为发行人，产品所有权自消费者签收时（由合作方转移至发行人，同时由发行人）转移至消费者，产品毁损灭失的风险亦同时转移。

2、其他商务推广业务除直播电商业务外，新居网还通过制作达人短视频、商品橱窗等形式，借助腾讯、抖音、快手等第三方互联网平台，为合作方进行商务推广并向合作方收取服务费。

（二）发行人MCN等网红业务按照行业主管部门有关规定开展根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式，为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。

根据发行人提供的资质证书等相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人按照行业主管部门有关规定开展MCN等网红业务，具体情况如下：1、资质合法合规（1）已依法取得B25《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》发行人全资子公司新居网因在开展业务经营过程中涉及从事《电信业务分类目录》规定的B25增值电信业务，已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的4-1-17编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

（2）公司从事的电商类直播无需办理《网络文化经营许可证》根据《广东省文化和旅游厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，调整后的经营性互联网文化单位审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活动。

电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演，不属于《网络文化经营许可证》的许可范围。

因此，发行人全资子公司新居网从事电商直播无需办理《网络文化经营许可证》。

2、发布内容合法合规（1）符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定根据发行人提供的业务合同和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人、观看新居网MCN达人的线上直播，新居网开展的MCN业务主要围绕发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务进行引流获客和销售推广，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。

（2）符合《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定根据发行人提供的合作协议和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，新居网通过与达人协议约定、对达人进行培训以及履行直播审批程序等方式对互联网平台的发布内容进行管理，促使其符合法律法规和平台规则。

新居网MCN业务的达人在直播带货过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条规定的下列行为：①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；②发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；③营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；④虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；⑤知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人4-1-18合法权益；⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；⑧其他违反国家法律法规和有关规定的行为。

（3）符合《网络短视频内容审核标准细则（2021）》和第三方互联网平台的相关规定根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人全资子公司新居网从事的MCN业务通过成熟的第三方互联网平台，为自有定制家具品牌和家装、家电等多个行业的其他品牌引流获客和销售推广。

新居网在第三方互联网平台上发布内容均经过平台方实时审核，符合《网络短视频内容审核标准细则（2021）》和第三方互联网平台的相关规定。

3、不存在受到行业主管部门行政处罚的情形根据发行人的说明，并经本所律师登录国家市场监督管理总局（）、广州市文化广电旅游局（）等网站核查，报告期内，发行人全资子公司新居网按照行业主管部门的规定开展MCN业务，不存在因从事该业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。

综上，本所认为，发行人MCN业务均在成熟的第三方互联网平台开展，相关业务已获得相应的资质或备案，发布内容均经过平台方实时审核，且内容主要系发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务。

报告期内，发行人按照行业主管部门的规定开展MCN业务，不存在因从事MCN业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。

（三）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定根据发行人的工商档案、近三年年报、半年报、三季报、业务经营合同等资料以及发行人的说明，公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。

根据发行人近三年年报、半年报、三季报和发行人的说明，公司所从事的行业为家具制造业，公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于家具制造业；全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信息技术服务业；全资4-1-19子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关服务业。

2022年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其境内控股子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形，具体分析如下：1、发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项经核查，发行人及其境内控股子公司从事的家具制造业、软件和信息技术服务业和互联网和相关服务业均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类。

发行人及其境内控股子公司的主营业务亦不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类。

2、发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项经核查，发行人及其境内控股子公司从事的家具制造业、软件和信息技术服务业均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项。

发行人全资子公司新居网从事的互联网和相关服务业涉及的《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项如下：（1）《市场准入负面清单（2022年版）》第99项根据发行人的说明，发行人子公司新居网在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。

《市场准入负面清单（2022年版）》第99项规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体育娱乐业务。

该项许可准入措施描述规定，文艺表演团体、演出经纪机构设立审批；营业性演出审批。

根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，新居网已于2020年9月28日取得广州市天河区文化广电旅游体育局颁发的编号为440106120189的《营业性演出许可证》，经营范围包括演出组织、演出居间、演出票务、演员签约、演员代理、演出代理、演出制作、演出营销、演出行纪、演员推广，有效期至2022年9月27日。

2022年9月8日，新居网取得续展后的《营业性演出许可证》，有效期至2024年9月27日。

4-1-20（2）《市场准入负面清单（2022年版）》第111项根据发行人提供的业务合同和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，新居网在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务和非经营性互联网信息服务，发行人及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。

《市场准入负面清单（2022年版）》第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。

该项许可准入措施描述规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，发行人全资子公司新居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行人自有网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，截至本补充法律意见书出具日，新居网拥有且正在使用的域名均办理了ICP备案。

综上，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。

发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案，且该等许可证和备案尚在有效期内。

2-3发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规。

回复：（一）发行人及其子公司业务经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）根据发行人提供的业务合同和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务4-1-21负责人，发行人子公司新居网开展MCN业务（包括通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等），自行孵化IP家居类达人和签约外部达人，通过在抖音、快手等平台直播及上传短视频等，为公司自有品牌和第三方品牌进行引流获客和销售推广。

发行人除通过MCN业务进行引流获客和销售推广外，亦开展O2O引流服务。

通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道，为加盟商提供引流服务，将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。

报告期内，发行人开展MCN业务和O2O引流服务系跟随行业发展趋势，通过新媒体方式开展家居类产品分销和直播带货等业务，推广的内容主要为与家居直接相关的定制家具、配套家具、家装等。

发行人MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介），但不存在涉及新闻、出版、广播、电视等领域的内容。

综上，发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务涉及广义传媒领域（传播媒介），但不涉及新闻、出版、广播、电视等领域。

（二）传媒业务的主要内容及收入占比情况1、传媒业务的主要内容根据发行人的说明，发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）。

MCN业务具体内容见本题2-2之回复。

发行人的O2O引流服务，即通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道进行推广，使具有家居需求的潜在消费者与在线客服人员沟通、互动，咨询发行人的产品及服务内容。

有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺，实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务并实现销售。

发行人为加盟商提供O2O引流服务，将线上客户引流至线下，向加盟商收取引流服务费。

2、传媒业务的收入占比根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务中心副总监，发行人广义传媒领域（传播媒介）业务，即经营4-1-22过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务收入及占比情况如下：单位：万元序号项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重1MCN业务3,114.960.83%3,012.570.41%697.100.11%7.330.00%1.1其中：直播电商688.210.18%316.380.04%15.540.00%--1.2其他商务推广2,426.750.65%2,696.190.37%681.570.10%7.330.00%2O2O引流服务4,905.931.30%6,994.960.96%9,164.901.41%13,120.961.81%合计8,020.882.13%10,007.531.37%9,862.011.51%13,128.291.81%注：上表“1、MCN业务”收入属于公司的其他业务收入；上表“2、O2O引流服务”收入为公司主营业务收入中的O2O引流服务收入。

综上，报告期内，发行人广义传媒领域（传播媒介）业务收入占发行人营业收入比重较小。

（三）发行人传媒业务合法合规根据发行人的说明，发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）。

发行人MCN业务合法合规，详见本题2-2之回复。

根据发行人的说明，发行人通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道开展O2O引流业务。

经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件，不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚，发行人O2O引流服务业务合法合规。

综上，发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介）业务合法合规。

2-4发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请4-1-23说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况.。

回复：根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，发行人通过自有网站收集、存储个人数据仅限客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，遵循合法、正当和必要的原则，目的在于获取客户联系方式，以便进一步通过电话沟通提供后续服务，符合一般商业习惯。

发行人收集、存储个人数据限于实现处理目的的最小范围，符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。

收集的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。

公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。

（一）发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况1、通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务具体情况（1）通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务的主要目的根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，由于为消费者提供个性化家具方案需要与客户反复沟通和修改方案，通过电话或面对面等方式沟通相对更为高效，因此公司通过自有网站提供预约免费量尺服务、进行用户沟通、互动等业务，主要目的在于获取客户电话联系方式，以便进一步通过电话沟通的方式获得为消费者免费量尺服务的机会，再由实体店设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线下服务。

（2）通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务的流程根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站，与在线客服进行沟通等方式对业务流程进行核查，公司自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取客户信息主要包括两种形式：通4-1-24过客户在网页提交信息方式获取客户信息和通过在线咨询方式获取客户信息。

①通过客户在网页提交信息方式获取客户信息客户在公司自有网站输入并提交姓名（或称呼）、联系电话预约量尺后，公司通过拨打联系电话主动联系客户以了解客户所在城市、区域及客户需求等信息并进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。

②通过在线咨询方式获取客户信息客户通过公司自有网站在线咨询方式与公司客服人员进行交流，公司客服人员通过线上沟通方式获取客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市、区域及客户需求等信息后进行登记，然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。

（3）通过自有网站获取到的客户信息根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信息主要包括：1）客户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和区域；4）客户需求等其他信息。

公司获取客户姓名（或称呼）、联系电话目的在于进一步更好地与客户进行电话沟通，获取客户所在城市和区域及客户需求等其他信息目的在于根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师，获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则，且未要求客户提供身份证号码（或其他有效身份证明）、个人生物识别信息等数据，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求。

2、公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况综上所述，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据的情况，获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则，仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（二）公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途4-1-251、公司取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，针对收集、存储个人数据，公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务主要目的在于获取客户电话联系方式，以便进一步通过电话沟通的方式更好地为客户提供定制化服务。

通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信息包括客户姓名（或称呼）、联系方式、所在城市、区域，并根据区域信息分配具体实体店的设计师进行对接。

根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新居网已取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为合字B2-20220087的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案，相关资质详见本题2-1之回复。

2、公司收集、存储个人数据的行为合法合规（1）公司获取的客户信息行为符合一般商务习惯根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，公司获取的客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息是为了方便与客户进行电话沟通，并根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师以便更好地为客户提供定制化服务，该等信息系公司实现业务收入所必须保存的销售记录信息，符合一般商务习惯。

（2）公司收集、存储个人数据的行为符合相关法律法规规定根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查，消费者在咨询预约免费量尺、整装方案设计等服务过程中，无需提供身份证号码（或其他有效身份证明）、个人生物识别信息等数据，仅需提供客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息，以便发行人的相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。

发行人收集及储存消费者信息的行为遵循合法、正当和必要的原则，系便于发行人提供后续服务，限于实现处理目的的最小范围，符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。

4-1-26根据发行人的说明，并经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询，报告期内，发行人不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门处罚的情形，亦不存在因侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权情形而与其他方产生诉讼的情形。

公司收集、存储消费者上述信息的行为符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。

（三）相关数据的所有权归属根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。

网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。

根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，潜在消费者通过线上咨询或电话沟通等方式向公司提供的信息包括：1）客户的姓名（或称呼）；2）客户联系电话；3）客户所在城市和区域；4）客户需求等其他信息。

目前，相关法律法规暂未对个人信息所有权归属作出具体、明确的规定。

但根据《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等国家个人信息保护规范的规定，企业可以在获得客户合法授权情况下，在法律允许的范围内实现对所收集个人信息的控制权。

根据个人信息保护的相关国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》的规定，个人信息控制者是指有能力决定个人信息处理目的、方式等的组织或个人。

据此，参照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的相关规定，在相关数据涉及个人信息的情况下，发行人作为相关数据的收集方对该等数据均不具有不受限制的所有权，但可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。

（四）相关数据是否存在本地化情况根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人网络技术负责人，公司通过线4-1-27上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括：客户的姓名（或称呼）、客户联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息，相关数据与公司其他线下渠道获取的客户定制化家具数据共同存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。

公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务形成的数据主要为公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据，相关数据存储在第三方运营的阿里云平台。

综上，发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，公司获取客户信息的行为符合一般商务习惯，并就增值电信业务办理了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，正在运营的自有网站均办理了ICP备案。

公司可以在获得客户合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。

公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括：客户姓名（或称呼）、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内，属于数据本地化情况。

公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。

2-5本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。

回复：根据《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》、发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议和发行人的说明，本次发行的募集资金将全部用于成都维尚生产基地建设项目，本次发行的募投项目不涉及互联网平台经营，不涉及MCN等网红业务，不涉及广义传媒领域（传播媒介），不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

二、《审核问询函》之“问题4”4．发行人及子公司无锡维尚家居科技有限公司（以下简称“无锡维尚”）经营范围涉及非居住房地产租赁，子公司佛山维尚经营范围涉及房地产租赁经营，4-1-28子公司佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）经营范围涉及房地产开发经营、自有房地产经营活动，参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等。

请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

4-1发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排。

回复：（一）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况根据不动产查册文件、权属证明文件以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司拥有不动产共计8处，具体如下：单位：平方米序号所有权人不动产权证号/房地产权证号房屋座落房屋所有权情况土地使用权情况终止日期建筑面积用途土地权证号宗地面积/使用权面积用途佛山维尚粤房地权证佛字第0200538854号佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛山维尚四分厂装配车间）40,861.79工业/33,333.30/2062/8/29佛山维尚粤房地权证佛字第0200538844号佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号（佛山维尚四分厂配件包装车5,491.45工业/33,333.30/2062/8/294-1-29序号所有权人不动产权证号/房地产权证号房屋座落房屋所有权情况土地使用权情况终止日期建筑面积用途土地权证号宗地面积/使用权面积用途间）佛山维尚粤（2017）佛南不动产权第0111758号佛山市南海科技工业园（官窑）红沙高新技术开发区兴业北路6号202,895.49工业/135,943.40工业用地2064/9/24佛山维尚粤（2018）佛南不动产权第0067940号广东省佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块///14,973.80批发零售用地，住宿餐饮用地，商务金融用地，其他商服用地2057/12/13无锡维尚苏（2020）无锡市不动产权第0047241号锡北东青河路8235,864.26工业、交通、仓储/133,060.00工业用地2067/12/11无锡维尚苏（2022）无锡市不动产权第0039201号锡北东青河路19182,361.70工业、交通、仓储/205,703.00工业用地2069/9/26成都维尚川（2021）崇州市不动产权第0001060号崇州市崇庆街道彭庙村13、14、16、19、20组///114,719.67工业用地2069/10/24成都维尚川（2020）崇州市不动产权第0014578号崇州市崇庆街道彭庙村12、13、20组///68,675.73工业用地2069/10/23根据发行人的说明，发行人的参股公司无自有土地或房产。

除上述第4项不动产的土地使用权用途涉及商务金融用地外，发行人及其境内子公司其他不动产或土地使用权均为工业用途。

根据发行人的说明，上述第4项土地用于建设集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体（以下简称“新零售综合体”），该综合体项目功能包括办公和配套商业。

办公主要是为了满足位于佛山地区的佛山维尚、HOMKOO整装云平台等行政办公需求。

4-1-30针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。

其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

截至本补充法律意见书出具日，该土地尚在建设过程中。

此外，发行人于2021年8月24日竞得位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。

根据发行人的公告和说明，该地块的土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），拟用于建设整装产业创新研发中心，功能包括办公和配套商业。

发行人关于广州市天河区金融城东区AT091434地块建设的研发中心项目的承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《国有建设用地使用权出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

根据发行人提供的《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号）、《国有建设用地使用权出让合同》《交地确认书》、建设用地规划许可证、《广州市建设工程施工合同》等资料和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，该地块处于基坑支护阶段，尚未办理土地产权证书。

（二）发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司取得或竞得的涉及商业用地的土地共计2处，分别为发行人子公司佛山维尚已取得的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地和发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地。

根据不动产权属证书、相关土地出让合同等资料及发行人的说明，该等用地的取得方式、背景、开发、使用计划和处置安排具体如下：1、佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地情况4-1-31该地块不动产权的取得方式为出让。

该地块的取得背景、开发和使用计划具体如下：2017年，公司为响应国家“中国制造2025计划”，振兴实体经济、实现制造强国的战略目标，公司拟大力发展现代制造服务业，并力争成为“制造型服务业”转型的标杆。

发展现代制造服务业，是从生产型制造向服务型制造发展的战略需求，是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。

基于公司上述战略需求，贯彻国家制造业转型的要求，加大公司已有业务整合及新业务开发，公司拟将该地块用于建设集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并拟将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所的示范标杆。

根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块宗地监管协议》约定，所有的商用物业须自房产登记之日起十年内不得转让、分割、销售。

根据上述协议，佛山维尚自房产登记之日起十年内不得转让上述项目建成的所有商用物业。

针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。

其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

根据发行人的说明，公司建成部分拟大部分自用主要基于以下因素考虑：（1）从公司发展角度和满足政府监管协议要求看，目前公司在佛山地区的经营团队主要包括佛山维尚（含4个厂区及维意定制品牌总部）、安美居、HOMKOO整装云平台等，位于佛山不同的区域。

其中，佛山维尚新二厂、三厂、维意定制品牌总部、安美居、HOMKOO整装云平台等办公场地多为租赁，且较为分散，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。

公司将建成的所有商用物业自持十年，且十年内拟大部分自用的计划，能够更好满足公司办公与经营需求，带动整体管理和沟通效率的提升，也符合佛山维尚与桂城街道办事处签署的监管协4-1-32议约定。

（2）从项目所处的地理区域条件和公司的主营业务看，项目处于佛山市南海区，为全国著名的泛家居产业集群地，周边大部分企业为工厂，非传统商业区，存在众多陶瓷、家具、金属材料、卫浴、家电等泛家居企业。

公司在满足自用需求的前提下，佛山维尚拟出租剩余的少部分物业，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业，从而更大程度发挥项目价值，也符合公司主营业务发展方向。

（3）从整个产业发展方向看，南海乃至佛山地区的泛家居产业总体上仍处于分散发展状态，产业整体发展水平和总体品牌影响力有待提高。

另外，随着互联网经济在家居行业的持续渗透发展，家居行业的服务边界将逐渐打破，加上消费服务一体化趋势的共同作用下，若家居企业各自为战，将在市场竞争中缺乏优势。

因此，佛山维尚拟在满足公司自用需求后，将剩余的少部分物业用于引入国内具有代表性的泛家居企业，集聚泛家居产业共同发展，对实现公司整体转型升级和实现可持续发展意义重大。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，佛山维尚新零售综合体尚在建设中。

2、发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地情况该地块不动产权的取得方式为出让。

该地块的取得背景、开发和使用计划具体如下：根据发行人的公告和说明，公司在广州市天河区竞拍土地并进行项目建设，主要用于建设公司整装产业创新研发中心。

建成后，该整装产业创新研发中心将作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零售商业综合体和总部大楼，全方位展示公司工业互联网先进应用成果、深入实践家居领域新零售商业模式、加速推动整装战略的实施落地。

同时，该项目能有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降4-1-33低公司的租金成本，进一步优化资源配置，为公司未来业务的高速发展和科研能力的提升提供强有力的支撑，从而进一步提升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展。

根据发行人提供的《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号）、《国有建设用地使用权出让合同》《交地确认书》、建设用地规划许可证、《广州市建设工程施工合同》等资料和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，该地块处于基坑支护阶段，尚未办理土地产权证书。

根据发行人的公告和说明，该地块拟用于建设公司的整装产业创新研发中心，截至本补充法律意见书出具日，项目尚未开工建设。

根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，目前公司及其广州分公司，子公司圆方软件、新居网、尚品智能和广州维意等均位于广州，办公场所均为租赁，随着公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题，且位于广州的各个租赁场地分散，而上述佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，整体搬迁亦不符合公司经营发展需要，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。

根据发行人提供的广东省企业投资项目备案证（项目代码：2112-440106-04-01-429883）、建设用地规划许可证等资料以及发行人的说明，该项目地上建筑面积约59,710㎡，功能包括办公和配套商业。

其中办公部分全部为自用，以满足公司及子公司办公和研发需求；配套商业大部分为自用，拟建设公司“新家居零售”展厅，同时拟对外出租少部分物业，拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《国有建设用地使用权出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

公司关于广州市天河区金融城东区AT091434地块建设的研发中心项目的承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《国有建设用地使用权出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料及其说明，上述4-1-34用途规划主要基于以下因素考虑：（1）从满足土地出让协议要求看，根据广州市规划和自然资源局与发行人签署的《国有建设用地使用权出让合同》，该地块所开发项目的产业业态为家具及装修新零售产业，项目建成后，公司自持物业不得低于项目计算容积率总建筑面积的70%，自持物业的自持年限自首次登记之日起不少于10年。

根据发行人的说明，发行人将按照土地出让协议约定进行项目建设，研发中心项目建成后拟大部分自用，少部分拟出租给符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《国有建设用地使用权出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

（2）从公司实际场地需求和发展规划看，目前公司位于广州的运营主体包括公司及其广州分公司、子公司圆方软件、新居网、尚品智能和广州维意，所需的办公、研发、展厅及仓库等场地均为租赁所得，广州地区合计租赁建筑面积已超30,000㎡。

该项目建成后拟作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零售商业综合体、总部大楼，替代目前公司及分公司、子公司分散租赁物业办公，并拟合理配置员工饭堂等生活必要场所以满足员工基本生活需要，同时适度扩张现有办公、研发及展厅面积以提高公司整体运营水平和管理效能。

因此，公司拟十年内自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%，拟出租部分不超过项目计算容积率总建筑面积30%的规划符合公司实际场地需求与发展规划。

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。

综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司无自有土地或房产，除佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地和发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地涉及商业用地外，发行人及其境内子公司拥有的其他土地及房产均不涉及住宅用地、商业用地及商业地产。

佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，截至本补充法律意见书出具日，该地块尚在建设过程中。

发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地系用于建设整装产业创新研发中心，截至本补充法律意见书出具日，该地块处于基坑支护阶段，尚未办理土地产权证4-1-35书。

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司取得或拟取得的商业用地不涉及处置安排。

4-2结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

回复：（一）发行人及其境内子公司、参股公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况根据发行人及其境内子公司、参股公司的工商档案、营业执照和发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围涉及房地产相关表述的具体情况如下：序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股/出资比例经营范围涉及房地产相关业务的具体情况主营业务直接间接1佛山维尚2006.09.1120,000100.00%-房地产租赁经营家具生产与销售2无锡维尚2017.10.2330,000100.00%-非居住房地产租赁家具生产与销售3广州优智2018.10.30500-30%物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁家具租赁和安装服务根据发行人提供的董事会会议文件、股东大会会议文件、发行人公告及发行人的说明，发行人于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，删除了原经营范围中的“非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务”。

变更后的经营范围和修订后的《公司章程》已于2022年6月16日完成广州市市场监督管理局登记备案。

佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的“房地产租赁经营”“非居住房地产租赁”，其背景主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等。

维尚家居原经营范围中的“房地产开发经营；4-1-36自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日完成变更经营范围的工商变更登记手续。

截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司广州优智的主营业务为“家具租赁和安装服务”，其经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及“物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁”等相关业务，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，具有合理性。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

1、佛山维尚及无锡维尚经营范围中涉及的“非居住房地产租赁”、“房地产租赁经营”不属于房地产开发、销售等房地产业务，但属于房地产租赁经营根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），房地产开发经营属于7010项，房地产租赁经营属于7040项，房地产开发经营和房地产租赁经营是并列关系。

房地产开发经营和房地产租赁经营的定义里明确了房地产开发经营是房地产开发企业的活动，但房地产租赁经营是各类单位都可以从事的活动。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），佛山维尚和无锡维尚经营范围涉及的非居住房地产租赁、房地产租赁经营属于“7040房地产租赁经营”，但不属于“7010房地产开发经营”。

根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报、半年报、三季报、业务经营合同等资料和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，佛山维尚和无锡维尚均不具有房地产开发企业资质，亦未实际经营房地产开发业务。

佛山维尚和无锡维尚经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及房地产租赁经营，主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等，具有合理性。

2、广州优智经营范围中涉及的“物业管理”“房地产中介服务、房地产咨4-1-37询服务、房屋租赁”不属于房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地产中介服务和房地产租赁经营根据发行人的说明，发行人参股公司广州优智目前主要业务为向发行人等上游单位采购家具产品及配套材料后，向政府人才公寓提供家具租赁和安装服务。

广州优智经营范围中“物业管理”“房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁”系指广州优智在目前从事家具租赁和安装服务的基础上，计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务，但目前尚未开展上述业务，除上述情况外不涉及其他“物业管理”“房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁”业务。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），发行人参股公司广州优智经营范围涉及的“物业管理”属于“7020物业管理”，“房地产中介服务、房地产咨询服务”属于“7030房地产中介服务”，“房屋租赁”属于“7040房地产租赁经营”，均不属于“7010房地产开发经营”。

根据广州优智的审计报告及最近一期财务报表和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司广州优智不具有房地产开发企业资质，亦未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务。

因此，发行人的参股公司广州优智经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，具有合理性。

3、维尚家居原经营范围中涉及的房地产开发经营等已变更删除，自成立以来未实际开展经营业务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），维尚家居原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日变更删除。

维尚家居自成立以来未实际开展经营业务，截至本补充法律意见书出具日，其经营范围亦不存在房地产开发经营等相关事项。

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书的企业，不4-1-38得从事房地产开发经营业务。

根据发行人的说明，发行人及其境内子公司、参股公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。

综上，本所认为，佛山维尚及无锡维尚经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及房地产租赁经营，主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等，具有合理性；发行人参股公司广州优智经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，具有合理性；发行人子公司维尚家居原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已予以删除，自成立以来未实际开展经营业务。

4-1-39第二部分《二轮审核问询函》的回复一、《审核问询函》之“问题1”1、问询函回复称，报告期内发行人存在通过互联网平台开展业务情况，包括通过自有网站和第三方平台推广引流服务（O2O引流服务）和MCN（Multi-ChannelNetwork）业务。

请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措施及整改情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（一）公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题经发行人按照《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信息内容生态治理规定》等有关规定对公司的自有网站、依托于第三方互联网平台运营的微信公众号、微信小程序等进行自查，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题，具体情况如下：1、引用公开信息不规范问题发行人及其控股子公司运营的HOMKOO整装云系统、室内设计馆、尚品e家等微信公众号存在违规转载新闻信息的情形。

2、未规范使用中国地图问题发行人及其控股子公司运营的维尚家居等微信小程序存在不规范使用中国地图的情形。

3、发布信息不规范问题发行人及其控股子公司运营的微信小程序一分钟懂装修、微信公众号装修不踩坑和主播账号设计好房子等发布的内容存在使用夸张标题、拜金炫富等不良信息。

4-1-40（二）公司采取的整改措施及整改情况1、针对引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的整改措施及整改情况根据发行人出具的整改报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已就上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题开展相关整改工作，具体整改措施如下：涉及问题整改措施整改情况引用公开信息不规范（1）自查自纠；（2）清理不规范信息和内容；（3）强化信息稿源管理、禁止转载新闻。

已完成未规范使用中国地图（1）自查自纠；（2）清理不规范信息和内容；（3）加强内容审核，禁止不规范使用中国地图。

已完成发布信息不规范（1）自查自纠；（2）清理不规范信息和内容；（3）不再与部分发布信息不规范的主播合作；（4）加强内部培训，强调不得发布使用夸张标题、炫富拜金等不良信息。

已完成截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已删除相关微信公众号、微信小程序和主播账号中存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范的相关内容。

2、确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定的措施根据发行人的说明并经本所律师访谈相关负责人，为有效避免上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题再次发生，确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定，公司已采取并严格执行如下措施：（1）进一步建立健全信息发布管理制度，积极承担网络信息内容生产者的责任。

公司于2022年5月28日结合《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规的要求，修订了《尚品宅配对外新闻发布管理办法（2022年）》，该管理办法第四条“新媒体平台发布规范”对账号管理、内容生产、新媒体平台发布报送流程等进行了明确规定，并增加了严格遵守《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》和《网络信息内容生态治理规定》的相关要求，公司相关内容发布行为均需经严格审核后执行。

根据发行人的说明和2022年5月修订的《尚品宅配对外新闻发布管理办法4-1-41（2022年）》，公司已完善相关管理制度，健全信息发布管理和内容审核架构体系，全面规范公司在日常经营中涉及的内容发布行为，保证相关内容合法合规。

（2）在公司层面加强合规检查力度，强调从内容制作到信息发布全流程的监督管理，并定期自查，对负责运营微信公众号、微信小程序的相关人员进行信息发布规范培训，确保公司微信公众号、微信小程序及主播账号在各新媒体平台发布的内容合法合规。

（3）加强对主播的定期培训和管理，努力提升相关人员的合规意识，要求主播遵守《网络信息内容生态治理规定》等法律法规的规定，不得制作、复制、发布含有特定内容的违法信息，防范和抵制制作、复制、发布含有特定内容的不良信息。

综上所述，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已对存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的内容进行了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措施。

二、《审核问询函》之“问题2”2、问询函回复称，佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）持有粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地用途为“……商务金融用地，其他商服用地”，拟投资6亿元建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”综合体（以下简称“新零售综合体”），建成部分拟大部分自用，出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过30%；2021年8月，发行人竞得广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块，土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），拟投资15亿元建设整装产业创新研发中心（以下简称“研发中心”），功能包括办公和配套商业，拟出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过项目计算容积率总建筑面积的30%；上述两块土地均有10年不转让相关物业的要求。

此外，发行人参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及物业管理、房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等，问询函回复称广州优智计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，目前4-1-42尚未开展上述业务；佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）原经营范围涉及房地产开发经营等，已于2022年1月24日变更工商登记并删除上述经营范围。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形；（2）新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形；（3）未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形；（4）广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

2-1结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形。

根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为从事全屋板式家具的定制生产及4-1-43销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，并未从事房地产开发相关业务。

根据公司的说明，公司成立以来，扎根于广佛地区，并面向全国开展上述主营业务。

佛山作为公司主要生产基地所在地，广州作为公司总部所在地，广佛两地都均有公司大量的常驻人员。

面对公司大量常驻人员的办公需求，公司在广州地区全部以租赁办公场地来解决，租赁场地分布在广州天河区、越秀区、海珠区等多个写字楼，人员较为分散；而公司在佛山地区，除了部分自购的生产厂区外，大量的办公人员仍以租赁办公场地来解决办公需求，租赁场地分布在佛山南海区狮山、桂城等多个镇或街道的写字楼或工业区，人员也较为分散。

公司开展新零售综合体的建设，主要是为了满足佛山地区公司人员的集中办公需求，同时也是为了建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”，而公司开展研发中心项目的建设，主要是为了满足广州地区公司总部人员的集中办公需求，解决人员分散沟通效率低等问题，有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率。

公司在广州和佛山设立的公司，在开展业务的内容、服务的主要客户、员工岗位性质、功能定位等方面都存在的较大的不同，相互之间不具备可替代性，所以这两个项目的同时建设有合理性和必要性。

公司建设新零售综合体和研发中心均以自用为主。

除上述两个项目外，公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，未来也不存在从事房地产开发相关业务的计划或安排。

一、报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况（一）发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，报告期内，发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，具体情况如下：4-1-44地区公司名称实际开展业务的内容服务的主要客户、运营模式和功能定位佛山地区佛山维尚家具制造有限公司负责定制家具的生产，“维意定制”品牌产品的销售1、公司华南地区的家具生产基地，内部销售给合并报表范围内的家具销售公司（包括广州地区的发行人、新居网、尚品智能、广州维意）；2、公司“维意定制”品牌产品的对外销售主体，通过直营店和加盟店两个渠道进行销售，根据销售渠道不同，客户分为佛山地区终端消费者和全国加盟商。

佛山安美居家居科技服务有限公司为广佛地区的直营客户和自营加盟客户从事家具安装和物流等服务广佛地区接受安装和物流等服务的直营和自营加盟客户（即终端消费者）佛山维尚家居科技有限公司未实际开展经营业务佛山维意产业投资有限公司未实际开展经营业务佛山圆方数科工业互联网技术有限公司软件研发与销售软件及技术服务需求商佛山维尚管理咨询有限公司大家居管理咨询大家居管理咨询客户广东有家就有佛山造有限公司大家居管理咨询大家居管理咨询客户佛山市有家就有佛山造管理合伙企业（有限合伙）大家居管理咨询大家居管理咨询客户广州地区广州尚品宅配家居股份有限公司“尚品宅配”品牌产品的销售公司“尚品宅配”品牌产品的对外销售主体，通过直营店和加盟店两个渠道进行销售，根据销售渠道不同，客户分为广州地区终端消费者和全国加盟商。

广州市圆方计算机软件工程有限公司软件及技术服务软件及技术服务需求商广州新居网家居科技有限公司O2O引流服务及“尚品宅配”品牌产品的销售（1）O2O引流服务需求商（包括合并报表范围内的家具销售公司和全国“尚品宅配”和“维意定制”品牌加盟商）（2）广州地区“尚品宅配”品牌产品的对外销售主体，通过直营店向终端消费者销售广州尚品宅配产业投资有限公司产业投资仅进行产业投资活动尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司“尚品宅配”品牌产品的销售广州地区“尚品宅配”品牌产品的对外销售主体，通过直营店向终端消费者销售广州维意家居用品有限公司“维意定制”品牌产品的销售广州地区“维意定制”品牌产品的对外销售主体，通过直营店向终端消费者销售4-1-45地区公司名称实际开展业务的内容服务的主要客户、运营模式和功能定位广州新居网数字科技有限公司电商业务电商客户根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行人佛山地区的子公司包括佛山维尚、安美居、维尚家居、维意投资、圆方数科、维尚管理咨询、广东有家就有佛山造有限公司和佛山市有家就有佛山造管理合伙企业（有限合伙）八家公司。

根据发行人的说明和提供的财务数据，2021年度佛山维尚收入占上述公司合计收入的95.45%，因此佛山地区大部分业务由佛山维尚承担。

佛山维尚负责定制家具的生产及“维意定制”品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，除为发行人体系内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。

根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行人广州地区的公司包括尚品宅配、圆方软件、新居网、尚品产业投资、尚品智能、广州维意和新居网数科。

广州作为公司总部基地所在地，广州地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和O2O引流服务客户。

佛山地区的公司与广州地区的公司服务的客户差异主要如下：1、佛山地区的公司佛山维尚作为公司华南地区的家具生产基地，其客户包括合并报表范围内的家具销售公司（包括广州地区的发行人、新居网、尚品智能、广州维意），也包括“维意定制”品牌佛山地区终端消费者和全国加盟商；而广州地区的公司则不承担生产职能；2、佛山地区的公司安美居为广佛地区直营家具销售公司（包括广州地区的发行人、新居网、尚品智能、广州维意和佛山地区的佛山维尚）和自营加盟客户（即终端消费者）提供安装和物流等服务，而广州地区的公司则不承担安装和物流等服务；3、广州地区的公司新居网为客户提供O2O引流服务，而佛山地区的公司不承担O2O引流服务。

4-1-46综上所述，发行人在佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。

（二）佛山地区和广州地区的收入及利润占比根据发行人的说明和提供的财务数据，最近一年一期佛山地区的公司和广州地区的公司的收入及利润占比情况如下：单位：万元2022年1-9月项目收入净利润金额占公司收入的比例金额占公司净利润的比例佛山地区的公司233,440.6362.09%-1,236.5141.59%广州地区的公司198,333.4252.75%1,393.18-46.86%2021年度项目收入净利润金额占公司收入的比例金额占公司净利润的比例佛山地区的公司463,408.1363.40%11,315.84126.15%广州地区的公司374,293.2251.21%71.560.80%注：上述数据未进行合并抵消。

上表2022年1-9月数据未经审计。

如上述表格所示，佛山地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例分别为63.40%和62.09%，净利润占比为126.15%和41.59%；广州地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例分别为51.21%和52.75%，净利润占比为0.80%和-46.86%，佛山地区和广州地区的公司收入占发行人总收入比例较大。

（三）员工岗位性质和数量、员工是否常驻等情况和未来人员招聘计划根据发行人的说明和提供的员工结构统计表，佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量情况如下：单位：人专业结构佛山地区广州地区人数比例人数比例生产人员2,93052.12%--研发、技术人员65111.58%38514.08%管理人员1,27822.73%31011.34%销售人员76313.57%2,03974.58%合计5,622100.00%2,734100.00%4-1-47占公司总员工数量的比例47.12%22.92%如上述表格所示，截至2022年9月30日，发行人佛山地区员工人数5,622人，占发行人总员工人数比例47.12%，大部分员工为生产人员和管理人员，发行人广州地区员工人数2,734人，占发行人总员工人数比例22.92%，大部分员工为销售人员，佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量具有较大差异。

发行人佛山地区和广州地区的员工均为常驻人员。

根据发行人2020年度和2021年度审计报告及发行人的说明，受新冠疫情影响，发行人2020年度和2021年度收入增幅有一定放缓，净利润受到一定程度影响，公司2022年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区总体人员数量相对2021年末不会出现大规模增长。

由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。

（四）人均办公面积根据发行人的说明和提供的租赁清单，佛山地区和广州地区的人均办公面积情况如下：项目佛山地区广州地区办公面积（平米）16,585.0932,308.70人数（人）2,6922,734人均办公面积（平米/人）6.1611.82注：上述人数含研发、技术人员、管理人员和销售人员，不含生产人员。

办公面积不包括生产人员使用的厂房面积。

如上述表格所示，佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张。

截至本补充法律意见书出具日，广州地区办公场所均全部来自于租赁，公司在广州地区未拥有任何自有不动产。

二、广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形（一）广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需4-1-481、发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互作用不可替代根据发行人的说明，佛山地区公司主要负责定制家具的生产及“维意定制”品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，主要人员为生产人员和管理人员，除为发行人体系内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。

根据发行人的说明，广州地区公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要人员为销售人员，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和O2O引流服务客户。

佛山地区和广州地区公司开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。

2、公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题报告期内，公司研发、技术人员、管理人员和销售人员员工合计人数从2019年初的10,029人上升至2021年末的10,180人，佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张。

受新冠疫情影响，发行人2020年度和2021年度收入增幅有一定放缓，净利润受到一定程度影响，公司2022年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区总体人员数量相对2021年末不会出现大规模增长。

由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。

3、由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求根据发行人提供的员工名册和发行人的说明，公司总部位于广州，目前在广州地区常驻办公人数接近3,000人，而目前公司在广州地区未拥有任何自有不动产，而同行业可比公司均在其各自总部拥有自有不动产，具体情况如下：公司名称公告日期截至日数据来源总部所在地总部所在地的不动产建筑面积（平米）欧派家居2019/8/142019/8/14欧派家居公开发行可转换公司债券募集说明书广州市237,511.73好莱客2019/7/302018/12/31好莱客公开发行可转换公司债券募集说明书广州市100,900.304-1-49索菲亚2011/3/292010/12/31宁基股份首次公开发行股票招股说明书广州市50,494.80曲美家居2015/4/132015/4/13曲美股份首次公开发行股票招股说明书北京市219,525.13顾家家居2018/9/102018/6/30顾家家居公开发行可转换公司债券募集说明书杭州市581,721.75根据发行人提供的租赁清单、租赁协议等资料和发行人的说明，公司目前在广州地区所有办公场所均为租赁，且各个租赁场地分散，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。

公司自成立起即在广州地区开始发展，广州地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和O2O引流服务的销售职能，由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，将近3,000人整体搬迁至佛山地区办公亦不利于人员稳定性和公司经营发展需要。

广州市天河区相关地块项目建设完成后，不仅能够吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，也符合公司自身发展必要所需。

（二）对外出租或出售是否全部与发行人业务相关公司关于广州市天河区金融城东区AT091434地块建设的研发中心项目的承诺如下：公司拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

根据发行人的说明，广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。

（三）是否实质开展了房地产经营业务“是否实质开展了房地产经营业务”详见本问2-3之“三、是否实质从事房地产开发、经营业务”之回复。

（四）未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形4-1-50根据发行人的说明，佛山地区是公司目前主要生产基地之一，广州地区是公司总部所在地，公司员工大部分集中在这两个地区，新零售综合体、研发中心项目建设主要为满足两个地区人员的办公和研发需求，项目建设完成后，能够满足现阶段公司经营发展需求。

公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排。

“是否存在变相投资于房地产的情形”分析详见本问2-2之“二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形”之回复。

综上所述，发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。

随着公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。

而由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。

已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所需，对外出租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”；公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，不存在变相投资于房地产的情形。

2-2新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。

一、新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，付款资金来源根据发行人的说明和提供的项目资金投入情况表、银行支付凭证等资料，截至2022年9月30日，新零售综合体、研发中心尚未支付全部款项，付款资金来源为发行人自筹（通过发行人自有资金、银行贷款等方式筹集）资金，具体情况如下：单位：万元项目预计总投资额目前已经投资金额未来投资预计需要支付金额新零售综合体60,000.0032,992.6427,007.36研发中心150,000.0048,170.87101,829.134-1-51截至2022年9月30日，新零售综合体已经投资金额32,992.64万元，已经完成工程勘察、规划设计、基坑支护、土方开挖、工程桩等工作，目前处于地下室施工阶段，预计2023年末完成主体封顶，2024年末竣工验收。

预计未来3年需要支付27,007.36万元，2022-2024年年均预计支付9,002.45万元，付款资金来源均为发行人自筹资金。

截至2022年9月30日，研发中心已经投资金额48,170.87万元，预计2023年9月前将支付土地出让金47,810.00万元，项目已经完成工程勘察和规划设计，目前处于基坑支护阶段，预计2023-2025年完成主体楼层的建设，2026年末竣工验收。

除土地出让金外预计未来5年需要支付54,019.13万元，2022-2026年年均预计支付18,006.38万元，付款资金来源均为发行人自筹资金。

二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形（一）本次融资的必要性根据《募集说明书（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和发行人的说明，本次募集资金投资项目的必要性如下：“1、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费者的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将为定制家具贡献较大的增量，行业市场向好。

精装修化是行业大势所趋，对标国外精装修渗透率，我国还有很大成长空间。

近期，受益于国内新冠疫情逐渐消退的影响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗透率及龙头公司市占率均有较大提升空间。

目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格局优良。

因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业持续发展的必然趋势。

近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。

公司本次募集资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司长期发展战略。

4-1-522、优化生产基地布局，提高整体竞争力目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、抢占更多市场份额，进而提高行业集中度。

2020年以来，多数定制家具企业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。

索菲亚于2020年7月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂；欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于2021年7月公告，拟投资50亿元于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于2021年7月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在2020年布局越南、黄冈产能基础上，于2021年8月公告，拟投资12亿元建设西南生产基地。

本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。

项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。

同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。

此外，募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。

因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。

3、增强主业生产能力，助推业绩持续增长公司2019年营业收入增长率为9.26%，受新冠疫情影响，公司在2020年营业收入出现一定程度下降，但2021年营业收入已回升，相比2020年增长12.22%。

随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。

近三年公司的产能利用率已经较高。

随着公司销售规模的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。

因此，本项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同时，本项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质量发展提供强大的支持。

公司着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。

本次募投项目将扩大定制家具的生产能力，新增产能可有效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要推动力。

4-1-534、发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式本次募集资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体仓储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的信息传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。

同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品质量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。

5、公司定制家具产品的现有产能已经饱和报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：项目2019年度2020年度2021年度2022年1-9月产能（万套）265.06274.24301.90245.46产量（万套）250.73236.57264.76135.65产能利用率94.60%86.26%87.70%55.26%2019年度，公司定制家具产量的增长率为25.76%，产能利用率为94.60%；受新冠疫情影响，2020年度、2021年度定制家具产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。

2022年1-9月，公司的产能利用率为55.26%，主要原因系公司及定制家具行业每年上半年为行业淡季，且2022年来受新冠肺炎疫情仍然较大，使得公司定制家具前三季度累计产量相对较低，产能利用率相对较低。

由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。

随着本次募投项目的实施，可以解决发行人产能不足的问题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。

6、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具生产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。

消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对华东地区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华4-1-54中地区的销售支撑。

报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比情况如下：单位：万元区域2022年1-9月2021年度2020年度2019年度收入占比收入占比收入占比收入占比西南区域31,873.478.48%63,697.678.71%57,127.088.77%65,452.469.01%西北区域13,797.943.67%24,117.713.30%23,324.243.58%29,542.864.07%华中地区54,811.8814.58%101,139.2613.84%91,802.4514.09%114,185.6615.73%合计100,483.3026.72%188,954.6425.85%172,253.7726.44%209,180.9828.81%报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额合计分别为209,180.98万元、172,253.77万元、188,954.64万元、100,483.30万元，合计占比分别为28.81%、26.44%、25.85%、26.72%，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比合计较大，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑。

另外，公司将定制家具运送至客户处将产生较大的运输成本。

报告期内，公司运输成本及占收入比例如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比运输成本5,503.851.46%13,641.021.87%12,363.401.90%17,098.992.35%因此，成都维尚生产基地的建设可以有效减少定制家具的运输距离，节省运费，提高对客户的服务速度。

综上，公司对成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局。

”4-1-55（二）本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形，主要分析如下：1、新零售综合体、研发中心的投资和建设均围绕主营业务开展，不属于变相投资于房地产领域的情形针对新零售综合体项目，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。

其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

针对新零售综合体项目，佛山维尚拟自房产登记之日起十年之后，佛山维尚仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。

针对研发中心项目，公司承诺拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。

综上所述，公司新零售综合体、研发中心项目建成后十年内大部分自用，且其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，新零售综合体、研发中心项目建设不属于变相投资于房地产领域的情形。

2、公司目前具备较强的经营活动现金流，依靠经营活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投资于房地产的可能4-1-56根据近三年年度审计报告、近三年年报、2022年半年报、三季报及发行人的说明，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为61,889.33万元、13,203.60万元、53,881.02万元和-11,085.37万元。

2019年至2021年年平均经营活动产生的现金流量净额42,991.32万元，具备较强的经营活动现金流，公司依靠经营活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投资于房地产的可能。

3、公司已建立相关募集资金监管制度，确保募集资金合理规范使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，新零售综合体目前正在进行主体建设中，研发中心处于基坑支护阶段，尚未支付全部款项，资金来源均为发行人自筹资金，本次融资具有必要性，不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。

2-3未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形。

一、未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用根据佛山维尚与桂城街道办事处于2017年12月签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块宗地监管协议》和发行人的说明，针对新零售综合体项目，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。

其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、4-1-57相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

针对新零售综合体项目，佛山维尚拟自房产登记之日起十年之后，佛山维尚仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。

针对研发中心项目，公司承诺拟自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

广州市天河区相关地块为公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。

因此，新零售综合体和研发中心大部分用于自用。

二、发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析根据发行人2020年年报、2021年年报、2022年半年报、三季报和发行人的说明，发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析如下：（一）一站式配齐和为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务是公司的发展目标2021年公司把“让中国人民的美好家居生活的实现过程美好一点”作为公司新十年使命，而BIM整装是公司完成这个使命的重要抓手。

公司希望通过全流程数字化、供应链的整合和装配式产品的逐步成熟，最终实现工业化整装。

公司推出的BIM整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字化、信息化，把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。

4-1-58（二）引入家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业能够满足消费者一站式购物和服务需求，具有必要性和合理性为更好的为消费者实现一站式配齐和提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务，持续探索满足消费者良好体验场景的融合业态新模式，发行人须与家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业保持相互合作和共享，共建并整合供应链和共同研发，能够更好满足消费者一站式购物和服务需求。

（三）引入专业设计类企业和建筑装修装配式技术研发企业有助于实现工业化整装的发展目标，具有必要性和合理性为了实现工业化整装，还需要通过全流程数字化和成熟的装配式产品。

公司虽然以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付等各个环节数字化、云端化，形成数据链路闭环。

但公司现有的研发力度、人员配置、资源配置能还远远不能满足工业化整装的设计要求，尚须与其他专业设计类企业建立深度合作，进行设计技术协同研发。

而公司在装配式产品的研发上尚处于起步阶段，为更快实现工业化整装，还须与建筑装修装配式技术研发企业进行技术协同研发。

（四）配套餐饮企业的必要性和合理性作为新零售综合体和发行人的研发中心，必要的配套餐饮企业一方面能满足办公人员的餐饮需求，另一方面也能满足消费者的餐饮需求，同时为发行人业务、发行人出租或出售对象的业务进行引流。

综上，发行人出租或出售部分全部与发行人业务相关，能够与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展，有必要性和合理性。

三、相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划根据佛山维尚与桂城街道办事处于2017年12月签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块宗地监管协议》、广东省佛山市国土资源和城乡规划局与佛山维尚于2017年12月签署的4-1-59《国有建设用地使用权出让合同》等资料及发行人的说明，新零售综合体和研发中心相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划如下：（一）针对新零售综合体的具体计划1、已完成和正在进行的建设工作的实施主体及资质情况根据发行人提供的《建设工程钻探合同》《建设工程评估合同》《建设工程设计合同》等工程合同和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，新零售综合体已经完成工程勘察、规划设计、基坑支护、土方开挖、工程桩等工作，目前处于地下室施工阶段。

新零售综合体已经完成工程的承办主体情况如下：（1）工程勘察已由核工业赣州工程勘察院佛山分院完成；（2）规划设计已由广东南海国际建筑设计有限公司完成；（3）基坑支护已由广东省基础工程集团有限公司完成；（4）土方开挖已由广东攸洲龙建设工程有限公司完成；（5）工程桩已由广东江南大地建设集团有限公司完成。

截至本补充法律意见书出具日，新零售综合体处于地下室施工阶段，地下室施工建设将由恒富建设集团有限公司完成。

根据发行人的公告和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述核工业赣州工程勘察院佛山分院、广东南海国际建筑设计有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东攸洲龙建设工程有限公司、广东江南大地建设集团有限公司和恒富建设集团有限公司均与发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

根据发行人的说明，上述工程建设均由具备工程勘察、规划设计等相关建筑业企业资质的企业负责，但不涉及须具备房地产开发资质的情形。

2、后续建设工作实施主体及资质情况根据发行人的说明，新零售综合体后期主体工程将由具备相关建筑业企业资质的恒富建设集团有限公司完成，不涉及须具备房地产开发资质的情形。

根据发行人的公告和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，恒富建设集团有限公司与发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

4-1-603、未来租赁经营主体情况按照发行人出具的施工计划，新零售综合体预计2024年末竣工验收。

根据发行人的说明，新零售综合体竣工验收完成并取得相应产权证后，对于拟出租部分，将由佛山维尚作为出租方对外出租，对外出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

根据佛山维尚的工商档案、营业执照和发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本补充法律意见书出具日，佛山维尚经营范围中已包含房地产租赁经营，因此佛山维尚无须变更经营范围。

4、未来物业管理主体情况根据发行人的说明，新零售综合体竣工验收完成后，发行人将聘请专业且与发行人不存在关联关系的第三方物业管理公司进行物业管理，充分发挥其专业特长，最大程度的提高新零售综合体的经济效益。

（二）针对研发中心的具体计划1、已完成和正在进行的建设工作的实施主体及资质情况根据发行人提供的《建设工程设计合同》《建设工程钻探合同》《技术服务合同》《广州市建设工程施工合同》等资料和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，研发中心已经完成工程勘察和规划设计工作，目前处于基坑支护阶段。

研发中心工程勘察工作已由核工业赣州工程勘察院佛山分院完成，规划设计由广州汉森建筑设计有限公司负责，基坑支护由中煤江南建设发展集团有限公司负责。

根据发行人的公告和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述核工业赣州工程勘察院佛山分院、广州汉森建筑设计有限公司和中煤江南建设发展集团有限公司均与发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。

根据发行人的说明，上述工作均由具备工程勘察、规划设计、地基基础工程等相关建筑业资质的企业负责，但不涉及须具备房地产开发资质的情形。

2、后续建设工作实施主体及资质情况4-1-61根据发行人的说明，研发中心项目后期的建设工程也将由具备建筑业相关资质且与发行人不存在关联关系的公司完成，但不涉及须具备房地产开发资质的情形。

3、未来租赁经营或出售主体情况根据发行人出具的施工计划，研发中心项目预计2026年末竣工验收。

竣工验收完成并自房产首次登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的30%。

其中拟出售对象为符合产业业态相关要求，具体为家具及装修新零售产业的企业；拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

4、未来物业管理主体情况根据发行人的说明，研发中心项目竣工验收完成后，发行人将聘请专业且与发行人不存在关联关系的第三方物业管理公司进行物业管理，充分发挥其专业特长，最大程度的提高研发中心项目的经济效益。

四、是否实质从事房地产开发、经营业务（一）是否实质从事房地产开发业务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），房地产开发经营属于7010项房地产开发，即指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动。

根据发行人提供的业务资质和发行人的说明，公司及子公司目前不具备相关开发资质，且无申请房地产开发资质的计划。

（二）是否从事房地产经营业务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），7010项房地产开发经营和7040项房地产租赁经营均属于房地产经营，如上所述，公司及子公司目前不具备房地产开发资质，且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合体、研发中心项目的实施不属于从事7010项房地产开发经营。

7040项房地产租赁经营指各类单位和居民住户4-1-62的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务，包括体育场地租赁服务。

若公司及子公司未来存在对外出租新零售综合体、研发中心相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》7040项“房地产租赁经营”。

根据发行人的说明，公司建设新零售综合体、研发中心初衷为满足自身行政办公和研发需求，在满足自用需求后出租部分全部与发行人业务相关，“房地产租赁经营”并非公司主营业务。

五、变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形根据发行人的说明，维尚家居自成立以来，未实际开展经营业务，删除原经营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”符合维尚家居实际经营情况，变更维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。

2-4广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。

根据发行人的参股公司广州优智的财务报表及其出具的说明，广州优智目前主要业务为向发行人等上游单位采购家具产品及配套材料后，向政府人才公寓提供家具租赁和安装服务。

广州优智经营范围中“物业管理”“房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁”系指广州优智在目前从事家具租赁和安装服务的基础上，计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方面，为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务，因此广州优智经营范围涉及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的7020项“物业管理”、7030项“房地产中介服务”和7040项“房地产租赁经营”。

根据广州优智出具的承诺：“除拟开展上述受政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务外，本公司未来不从事其他‘物业管理’‘房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁’等房地产经营业务。

”综上所述，广州优智系发行人的参股公司，经营范围涉及的房屋租赁等业务仅指计划开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的7020项“物业管理”、7030项“房地产中介服务”和7040项“房地产租赁经营”，广州优智经营范围涉及的物业管理、房4-1-63地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，具有合理性。

4-1-64第三部分发行人本次发行相关情况的更新一、本次发行的批准和授权本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人本次发行的批准和授权情况。

鉴于2021年第四次临时股东大会审议通过的决议有效期及相关授权有效期即将届满，2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，并同意将该议案提交发行人2022年第一次临时股东大会审议。

2022年12月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期，即自原届满之日起延长12个月至2023年12月17日。

除延长前述有效期外，其他内容不变。

本所认为，发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权，且截至本补充法律意见书出具日仍处于本次发行批准和授权的有效期内。

发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的主体资格。

经核查，补充核查期间，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、《预案》及《预案（修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函等资料，本次发行实行公平、公正的原则，发行的股票均为人民币普通股，每股具有同等权利且发行条件和价格均相同，符合《公司法》4-1-65第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、《预案》及《预案（修订稿）》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法（试行）》规定的相关条件1.本次发行对象根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定。

2.本次发行的定价安排根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行的定价安排为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行的定价安排符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条第一款之规定。

3.本次发行的股票限售安排根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十九条之规定。

4.本次发行募集资金的数额和使用根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）、（二）项之规定。

4-1-66根据发行人的承诺，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

5.本次发行对发行人控制权的影响根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第九十一条之规定。

6.发行人的规范运行、财务与会计根据近三年年度审计报告、发行人报告期内的公告，发行人、控股股东及实际控制人、其他现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会（）、中国证监会广东监管局（）、深交所（）以及证券期货市场失信记录查询平台（）等网站，发行人不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条所规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法4-1-67行为。

7.根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。

本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；设立过程中履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情况。

截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大变化。

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。

六、主要股东及实际控制人根据发行人的工商档案、公告、股东名册、相关股东身份证或营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至报告期末，发行人主要股东及实际控制人的相关情况如下：（一）持股5%以上的主要股东截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东仍为李连柱、周淑毅、彭劲雄、天津达晨、达晨财信及北京京东。

新增报告期间，天津达晨减持50,400股，持股数变更为12,306,537股（持股比例变更为6.19%），达晨财信减持50,000股，4-1-68持股数变更为12,286,085股（持股比例变更为6.18%），其他持股5%以上股东持有的公司股份数及持股比例未发生变化。

（二）实际控制人截至报告期末，李连柱及周淑毅签署的《一致行动协议》仍在有效期内，二人的持股数量、持股比例及在公司的任职未发生变化，仍为发行人的共同实际控制人。

（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况根据《证券质押登记证明》以及发行人公告等资料，截至2023年1月19日，持股5%以上的主要股东所持股份不存在股份冻结的情况，持股5%以上的主要股东所持股份质押情况如下：股东姓名持股数量（股）质押数量（股）质押数量占其持股数量比例质权人李连柱46,659,93519,210,00041.17%招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司周淑毅17,493,9969,690,00055.39%招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司彭劲雄17,320,1859,399,80054.27%广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司七、发行人的股本及其演变本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的股本及其演变，补充核查期间，发行人第四届董事会第六次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废66名离职激励对象已获授予但尚未归属的17.61万股限制性股票，并作废已授予但未满足首次授予第一个归属期归属条件的133.995万股限制性股票。

本所认为，发行人最近三年的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、法规的规定。

4-1-69八、发行人的业务（一）发行人的经营范围与经营方式根据发行人提供的董事会会议文件、股东大会会议文件、发行人公告及发行人的说明，发行人于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，删除了原经营范围中的“非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务”。

2022年6月16日，修订后的《公司章程》于广州市市场监督管理局完成备案。

发行人于2022年12月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，增加了“道路货物运输（不含危险货物）”的经营范围。

截至本补充法律意见书出具日，修订后的《公司章程》备案尚在办理中。

根据发行人提供的资质证书等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的资质或备案证书主要如下：序号公司名称资质/许可证名称证号有效期届满日发证/备案机关1发行人建筑业企业资质证书D3444025892025.11.13广州市住房和城乡建设局2发行人商业特许经营备案0440100701000060-广东省商务厅3佛山维尚建筑业企业资质证书D3445258322026.08.02佛山市住房和城乡建设局4佛山维尚安全生产许可证（粤）JZ安许证字[2021]2203312024.10.08广东省住房和城乡建设厅5佛山维尚商业特许经营备案0440600711200005-广东省商务厅6佛山维尚固定污染源排污登记91440605792949387T002W2025.12.24全国排污许可证管理信息平台7佛山维尚对外贸易经营者备案登记表04776777-对外贸易经营者备案登记（佛山南海）8佛山维尚海关进出口货物收发货人备案回执海关注册编码：4428962784；检验检疫备案号：4403603902长期中华人民共和国海关南海海关9新居网建筑业企业资质证书D3442868692024.07.02广州市住房和城乡建设局10新居网安全生产许可证（粤）JZ安许证字[2022]010487延2025.07.26广东省住房和城乡建设厅11新居网营业性演出许可4401061201892024.09.27广州市天河区文化4-1-70序号公司名称资质/许可证名称证号有效期届满日发证/备案机关证广电旅游体育局12新居网增值电信业务经营许可证合字B2-202200872027.04.29中华人民共和国工业和信息化部13成都尚品建筑业企业资质证书D2517457092023.01.09四川省住房和城乡建设厅14‘成都尚品安全生产许可证（川）JZ安许证字[2018]0028672024.03.02四川省住房和城乡建设厅15南京尚品建筑业企业资质证书D2323279182026.03.19江苏省住房和城乡建设厅16南京尚品建筑施工企业安全生产许可证（苏）JZ安许证字[2021]0093162024.11.28江苏省住房和城乡建设厅17无锡维尚固定污染源排污登记91320205MA1T5E6B94001Z2026.08.23全国排污许可证管理信息平台18无锡维尚对外贸易经营者备案登记表01812453-对外贸易经营者备案登记（江苏无锡）19无锡维尚海关进出口货物收发货人备案回执海关编码：32029699BT；检验检疫备案号：3254300306长期中华人民共和国无锡海关20上海尚东建筑业企业资质证书D2316787902026.06.06上海市住房和城乡建设管理委员会21上海尚东安全生产许可证（沪）JZ安许证字[2021]0902872024.06.28上海市住房和城乡建设管理委员会22圆方软件对外贸易经营者备案登记表02491279-对外贸易经营者备案登记（广州）23深圳维意对外贸易经营者备案登记表03707994-对外贸易经营者备案登记（深圳南山）24深圳维意中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4403161MRS长期中国人民共和国深圳海关25厦门尚品建筑业企业资质证书D3352686272026.09.13厦门市建设局26厦门尚品安全生产许可证（闽）JZ安许证字[2021]XMSM02112024.10.08厦门市思明区建设局根据发行人的工商档案等资料及发行人的说明，补充核查期间，发行人的经营方式未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外的经营业务根据境外法律意见书和发行人的说明，截至境外法律意见书出具日，发行人的全资子公司佛山维尚在中国大陆以外设立的子公司尚品宅配（香港）国际有限公司“现时仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，并无被撤销登记，其存续亦为真实、合法及有效”“根据香港法例，该公司有权无需任何政府部门的批4-1-71准或牌照而从事该等业务，而该公司经营该等业务属于合法经营活动”。

（三）发行人业务变更情况根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务一直为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务根据发行人近三年年报、2022年半年报、2022年三季报、近三年年度审计报告以及发行人的说明，报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：项目主营业务收入（万元）营业收入（万元）主营业务占比2019年度715,941.40726,078.6898.60%2020年度643,141.78651,343.2298.74%2021年度718,322.51730,960.9598.27%2022年1-9月364,002.66376,001.5896.81%本所认为，报告期内发行人的营业收入主要来源于主营业务。

（五）发行人的持续经营能力根据发行人近三年年报、2022年半年报、2022年三季报以及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）等网站查询，发行人及其境内控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，报告期内未受到行政主管部门的重大行政处罚，且发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。

本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

4-1-72九、关联交易及同业竞争（一）主要关联方根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、李连柱及周淑毅签署的《一致行动协议》、发行人公告等资料及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）等网站，发行人的主要关联方变更情况如下：1.发行人的控股股东、实际控制人补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为李连柱和周淑毅。

2.持有发行人5%以上股份的股东截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东未发生变更，仍为李连柱、周淑毅、彭劲雄、天津达晨、达晨财信和北京京东。

3.发行人直接或间接控制的企业截至报告期末，发行人直接或间接控制的企业共28家，发行人直接或间接控制的企业的变化情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的控股企业”。

截至报告期末，发行人能够施加重大影响的参股子公司未发生变更。

4.除发行人及其控股企业外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员1及由前述关联自然人控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织截至报告期末，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为李连柱、周淑毅、彭劲雄。

李连柱、周淑毅和彭劲雄关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

前述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织未发生变更。

1关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4-1-735.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

6.除发行人及其控股企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业变化情况如下：关联方关联关系及变化情况上海晟达元信息技术有限公司发行人董事何超自2022年8月起在该公司担任执行董事、总经理7.其他重要关联方报告期内与发行人存在关联交易的其他重要关联方为江苏艾佳家居用品有限公司。

（二）发行人与关联方之间存在的关联交易根据发行人近三年年报、2022年半年报、近三年年度审计报告、相关关联交易合同/订单等资料及发行人说明，报告期内，发行人存在的关联交易情况如下：1.关联销售（单位：万元）关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度江苏艾佳家居用品有限公司及其子公司家居产品-198.24499.82570.26广州优智生活智能科技服务有限公司家居产品--7.72451.40河南汇森威家居用品有限公司家居产品388.531,057.16--海南林尚国际贸易有限公司家居产品201.89180.27//4-1-74关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度CutlerHometechHoldingsInc.设备及家居产品17.00109.11//北京京东及其子公司软件及家居产品80.6946.04//合计-688.111,590.81507.541,021.66注：2021年6月25日后，北京京东视同公司关联方，上述表格仅列示2021年6月25日至2022年9月30日公司与北京京东及其子公司的关联销售情况。

2.关联采购（单位：万元）关联方关联交易内容2022年1-9月2021年6月25日至2021年12月31日北京京东及其子公司办公用品、营销物资采购、线上推广交易服务费3,301.563,969.44合计-3,301.563,969.44注：2021年6月25日后，北京京东视同公司关联方，上述表格仅列示2021年6月25日至2022年9月30日公司与北京京东及其子公司的关联采购情况。

3.关键管理人员薪酬（单位：万元）事项2022年1-9月2021年度2020年度2019年度关键管理人员薪酬1,606.701,834.451,720.361,691.554.关联方应收应付款项（单位：万元）科目关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款江苏艾佳家居用品有限公司及其子公司75.8342.16116.3827.47141.717.1337.921.71应收账款广州优智生活智能科技服务有限公司------97.714.40应收账款河南汇森威家居用品有限公司187.306.97239.928.93----4-1-75科目关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京京东及其子公司103.329.72//////合同负债北京京东及其子公司41.15-4.880.46////预收账款河南汇森威家居用品有限公司--229.50-----预收账款海南林尚国际贸易有限公司19.66-55.98-----应付款项北京京东及其子公司318.22-684.07-////预付款项北京京东及其子公司6.75-144.99-////其他应收款北京京东及其子公司58.001.7449.001.47////其他应收款江苏艾佳家居用品有限公司及其子公司10.0010.0010.0010.0010.006.8710.005.42根据发行人的相关董事会决议及股东大会决议，该等关联交易事项已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了必要的内部审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）关联交易决策程序经核查发行人的内部治理文件及公告文件，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，截至本补充法律意见书出具日，该等内部治理文件中关于关联交易回避原则及决策程序的内容未发生变更。

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律、法规的规定。

发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

4-1-76（四）关于减少和规范关联交易的承诺发行人的控股股东、实际控制人李连柱和周淑毅已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于规范和减少关联交易的承诺，截至本补充法律意见书出具日，该等承诺内容未发生变更。

（五）同业竞争根据发行人公告，以及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）等网站，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（六）关于避免同业竞争的承诺发行人的控股股东、实际控制人李连柱和周淑毅已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具日，该等承诺内容未发生变更。

十、发行人的主要财产（一）自有不动产本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露发行人的自有不动产情况。

根据发行人提供的不动产权证书、不动产查询资料以及发行人的说明，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司自有不动产情况未发生变化。

（二）租赁土地及房屋本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的租赁土地及房屋情况。

根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司无新增租赁土地。

根据发行人提供的租赁合同等相关文件以及发行人的说明，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司租赁的面积为1,000平方米以上的房屋中，有3处到期及变更，具体情况如下：4-1-77序号承租方出租方用途房屋坐落面积（㎡）租赁期限1济南维意山东高盛供应链管理有限公司仓库济南市历城区大桥路盖世物流中心第四库区6-0021,000.002022年6月1日至2022年7月11日济南市历城区大桥路盖世物流中心第四库区7-010900.002022年7月5日至2023年6月30日2新居网广州丽兴房地产开发有限公司办公广州市越秀区东风东路761号第九、十层901/902/903/904/905/906/907/908/1001单元3,572.542022年6月16日至2026年6月15日3新居网广州奥宝房地产发展有限公司办公广东省广州市越秀区东风东路765、767、769号第四层2,433.682022年10月1日至2025年9月30日根据发行人的说明，上述租赁房屋之第1、2项未办理房屋租赁登记备案。

根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增1处租赁面积为1,000平方米以上的房屋，具体情况如下：承租方出租方用途房屋坐落面积（㎡）租赁期限北京尚品北京北投商业地产经营管理有限公司有效之营业执照所规定的经营范围内，以“尚品宅配”的商号名称经营家居家装北京市朝阳区湖景东路9、11号2幢-01层-101内B1-A08、A09号的新奥购物中心铺位3,093.64自交付日起5年根据发行人的说明，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。

”据此，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，济南维意、新居网、北京尚品存在被相关主管部门处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。

《最高人民法院4-1-78关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

根据发行人的说明，如果因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，相关主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

同时，根据发行人的控股股东、实际控制人李连柱、周淑毅出具的承诺，“如发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行人及其下属子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。

综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（三）在建工程本所已在《补充法律意见书（二）》中披露发行人新增的“尚品宅配总部”在建工程项目情况。

2022年11月3日，发行人就该项目基坑支护和土方开挖取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码2211-440106-04-01-392693）。

2022年11月4日，发行人就该项目之基坑支护和土方开挖工程建设取得《建筑工程施工许可证》（编号：440106202211040201）。

2022年11月14日，发行人就该项目取得的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码2112-440106-04-01-429883）完成备案信息更新。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情形外，补充核查期间，发4-1-79行人及其境内控股子公司主要在建工程情况未发生变化。

（四）商标根据发行人提供的境内外商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的查询证明文件、商标代理机构出具的境外商标核查证明及发行人的说明，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（）核查境内商标，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增227项境内商标，4项境内商标续展，无新增境外商标，1项境外商标续展，详见本补充法律意见书“附件一：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得/续展的商标”。

本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内注册商标取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内注册商标。

（五）境内专利根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明文件及发行人的说明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网（）核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司共有3项境内专利届满终止失效，新增11项境内专利，详见本补充法律意见书“附件二：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效/新增取得的境内专利”。

本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内专利权取得相应权属证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内专利。

（六）著作权根据发行人提供的著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果及发行人的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（）核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得9项境内软件著作权登记证书，无新增取得作品著作权登记证书，详见本补充法律意见书“附件三：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的软件著作权”。

本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内著作权取得相应权属4-1-80证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内著作权。

（七）域名根据发行人提供的域名证书及发行人的说明，并经本所律师登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，新增报告期间，发行人境内控股子公司新增1项域名，具体情况如下：序号注册者域名注册日期到期日期1圆方软件yfk20.com2022/7/192025/7/19发行人境内控股子公司拥有的3项域名获得续期，具体情况如下：序号注册者域名注册日期到期日期1新居网homkoo.com2017/10/152027/10/152新居网homkoo.cn2017/10/162027/10/163新居网xjzz100.com2017/10/82027/10/8本所认为，圆方软件、新居网已经就上述域名取得相应权属证书，合法拥有上述域名。

（八）主要生产经营设备根据近三年年度审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输工具、办公设备等。

截至本补充法律意见书出具日，该等设备处于正常使用之中。

（九）发行人的控股企业根据发行人2022年三季报、发行人境内各控股企业的工商档案、营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）等网站，补充核查期间，发行人新增4家境内控股企业，为佛山圆方数科工业互联网技术有限公司（以下简称“圆方数科”）、佛山维尚管理咨询有限公司（以下简称“维尚管理咨询”）、佛山市有家就有佛山造管理合伙企业（有限合伙）、广东有家就有佛山造有限公司，其具体情况如下：1.圆方数科统一社会信用代码91440605MABNDFKR8M4-1-81住所佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心3308室（住所申报）法定代表人丘权注册资本500万元人民币企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；工业设计服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；家用电器销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股比例圆方软件持股100%成立日期2022-06-09营业期限至长期2.维尚管理咨询统一社会信用代码91440605MAC0D7NT2Q住所佛山市南海区狮山镇南海科技工业园(官窑)红沙高新技术开发区兴业北路6号之一（住所申报）法定代表人黎干注册资本100万元人民币企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；信息技术咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股比例佛山维尚持股100%成立日期2022-09-21营业期限至长期3.佛山市有家就有佛山造管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91440600MABYNRJ08G住所佛山市禅城区汾江中路217号4楼408室（住所申报）执行事务合伙人维尚管理咨询出资总额200万元人民币企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4-1-82出资比例维尚管理咨询出资50%成立日期2022-09-23营业期限至长期4.广东有家就有佛山造有限公司统一社会信用代码91440600MABXWYD82R住所佛山市禅城区汾江中路217号5楼508室（住所申报）法定代表人李国尧注册资本5,000万元人民币企业类型其他有限责任公司经营范围一般项目：建筑装饰材料销售；家用电器销售；家具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；灯具销售；日用陶瓷制品销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；采购代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；智能控制系统集成；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家具安装和维修服务；互联网数据服务；装卸搬运；日用产品修理；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）持股比例佛山市有家就有佛山造管理合伙企业（有限合伙）持股95%成立日期2022-09-23营业期限至长期补充核查期间，发行人5家境内控股企业的基本情况发生变更，具体情况如下：1.新居网统一社会信用代码9144010166402526XT住所广州市天河区花城大道路85号3501房之自编06单元（仅限办公用途）法定代表人胡翊注册资本5,000万元人民币企业类型有限责任公司（法人独资）4-1-83经营范围网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国内贸易代理；专业设计服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；广告设计、代理；家居用品销售；家用电器销售；灯具销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；针纺织品销售；地板销售；日用品销售；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪持股比例100%成立日期2007-07-03营业期限至长期2.新居网数科统一社会信用代码91440101MA9Y3RPC1Q住所广州市天河区花城大道路85号3501房之自编06单元（仅限办公）法定代表人胡翊注册资本100万元人民币企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围广告设计、代理；日用家电零售；母婴用品销售；日用品销售；文具用品零售；日用玻璃制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；家用视听设备销售；家具零配件销售；工业设计服务；专业设计服务；卫生洁具销售；家居用品销售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；地板销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；户外用品销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；制冷、空调设备销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；日用木制品销售；卫生陶瓷制品销售；玩具销售；数字文化创意内容应用服务；礼品花卉销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；五金产品零售；照明器具销售；家具制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家具销售持股比例新居网持股100%成立日期2021-09-24营业期限至长期3.武汉尚品统一社会信用代码91420106303424062A住所湖北省武汉市硚口区汉中西路61号1幢1-139法定代表人郑海松4-1-84注册资本100万元人民币企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围家具、家居用品、日用百货、床上用品、家电、家居装饰、涂料、厨房用具、灯具、建筑装饰材料、鲜花、卫生洁具的销售；展示展览服务；建筑装修装饰工程施工；货物运输代理；家具安装。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）持股比例100%成立日期2014-04-22营业期限至长期4.广州维意统一社会信用代码91440106082719181K住所广州市天河区林和中路136号302自编B、C房号法定代表人谭雪鸟注册资本100万元人民币企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具批发；家居饰品批发；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房用品批发；家具零售；日用家电设备零售；家用电器批发；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；企业信用管理咨询服务持股比例佛山维尚持股100%成立日期2013-11-11营业期限至长期5.维意投资统一社会信用代码91440605MA548PLK9P住所佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心33层3307室（住所申报）法定代表人付建平注册资本10,000万元人民币企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股比例佛山维尚持股100%成立日期2019-12-30营业期限至长期除上述情形外，补充核查期间，发行人境内控股子公司基本情况未发生变化。

4-1-85十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人提供的合同清单、相关合同和发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同包括：1.授信合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的授信额度超过1亿元的授信合同主要如下：序号授信人被授信人授信额度（万元）授信期限1招商银行股份有限公司广州分行发行人30,0002021.11.22-2022.11.212招商银行股份有限公司广州分行佛山维尚20,0002021.11.22-2022.11.213广发银行股份有限公司广州分行发行人20,0002021.12.17-2022.12.164中国银行股份有限公司广州天河支行发行人15,0002022.03.30至协议对应银行承兑汇票申请书项下银行承兑汇票权利和义务执行完毕2.借款合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的借款合同主要如下：序号合同名称借款人贷款人用途借款金额（万元）合同签署日借款期限1固定资产借款合同成都维尚中国农业银行股份有限公司广州城南支行成都西南研发生产基地89,0002020.12.2315年2固定资产借款合同无锡维尚中国工商银行股份有限公司广州天河支行尚品宅配华东生产基地二期项目建设100,0002020.07.1410年3.担保合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的担保合同主要如下：序号合同名称债权人债务人保证人担保金额（万元）担保方式担保期限1保证合同中国农业银行股份有限公司广州城南成都维尚发行人89,000连带责任保证主合同约定的债务履行期限届满之日起两年4-1-86序号合同名称债权人债务人保证人担保金额（万元）担保方式担保期限支行2最高额保证合同中国工商银行股份有限公司广州天河支行无锡维尚发行人110,000连带责任保证主合同项下的借款期限届满之次日起两年；提前到期的，借款提前到期日之次日起两年4.采购合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大采购合同主要如下：序号供应商采购方采购产品履行期限1佛山市天湘家居装饰有限公司佛山维尚、无锡维尚三聚氰胺饰面板2021.07.07-2024.07.06天湘（江苏）新材料科技有限公司无锡维尚饰面2021.09.01-2023.08.312儋州华盛新人造板有限公司佛山维尚、无锡维尚刨花板2021.10.01-2023.09.30湖北华盛新人造板有限公司佛山维尚、无锡维尚可饰面定向结构板2021.12.01-2022.12.013台山市威利邦木业有限公司佛山维尚刨花板2021.03.05-2024.05.10封开县威利邦木业有限公司佛山维尚中纤板2022.06.05-2023.06.044广东粤山新材料科技有限公司佛山维尚三聚氰胺饰面板2021.03.01-2026.02.28广东粤山新材料科技有限公司无锡维尚三聚氰胺饰面板2021.03.01-2026.02.285海蒂诗五金配件（上海）有限公司佛山维尚、无锡维尚铰链、滑轨、抽屉、移门配件2021.04.08-2026.04.075.销售合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大销售合同主要如下：序号采购方供应商主要内容履行期限1陈戈发行人发行人授权陈戈在广东省深圳市开设加盟店铺，经营发行人产品。

2022.07.01-2023.06.304-1-87序号采购方供应商主要内容履行期限2施亚玲发行人发行人授权施亚玲在河南省郑州市开设加盟店铺，经营发行人产品。

2022.07.01-2023.06.303董权军发行人发行人授权董权军在云南省昆明市开设加盟店铺，经营发行人产品。

2022.01.01-2024.12.314俞利江发行人发行人授权俞利江在浙江省杭州市开设加盟店铺，经营发行人产品。

2022.01.01-2022.12.315胡琼洁发行人发行人授权胡琼洁在江西省南昌市开设加盟店铺，经营发行人产品。

2022.09.01-2023.08.316.建设工程合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大建设工程合同主要如下：序号委托方承包方主要内容合同金额（含税价/元）签订时间1成都维尚成都建工第一建筑工程有限公司成都维尚新建厂房办公及仓储综合用房项目（一期）钢结构工程50,952,063.002020.10.262成都维尚成都建工第一建筑工程有限公司成都维尚新建厂房办公及仓储综合用房项目（一期）施工总承包工程49,000,222.002020.10.133佛山维尚广东江南大地建设有限公司佛山维尚新零售综合体项目及西侧下沉广场项目桩基础施工工程49,963,628.812020.08.074成都维尚四川省亚辉建筑安装工程有限公司成都市崇州市成都维尚家居科技有限公司新建厂房办公及仓储综合用房项目B地块施工总承包工程36,108,351.002020.12.235佛山维尚广东省基础工程集团有限公司维尚新零售综合体项目土方开挖及基坑支护工程34,304,664.012018.10.297.广告推广合同截至报告期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大广告推广合同主要如下：序号采购方供应商服务内容履行期限1发行人广州德高空港广告有限公司尚品宅配品牌宣传2021.04.25-2023.04.252佛山维尚广州德高空港广告有限公司维意定制品牌宣传2021.05.19-2023.05.183发行人深圳我买家网络科技有限公司腾讯系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.22-2022.12.314-1-88序号采购方供应商服务内容履行期限4发行人深圳我买家网络科技有限公司头条系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.22-2022.12.315新居网深圳我买家网络科技有限公司头条系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.22-2022.12.316佛山维尚深圳我买家网络科技有限公司腾讯系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.25-2022.12.317发行人深圳市聚业美家科技有限公司腾讯系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.22-2022.12.318佛山维尚深圳市聚业美家科技有限公司腾讯系（效果广告）代充值/代运营服务2022.02.25-2022.12.319发行人广州彼昌传媒科技有限公司巨量引擎广告推广非固定期间，自2022年2月起，至发行人支付的数据推广费用消耗完毕为止10新居网广州彼昌传媒科技有限公司巨量引擎广告推广非固定期间，自2022年2月起，至新居网支付的数据推广费用消耗完毕为止11上海尚东广州彼昌传媒科技有限公司巨量引擎广告推广非固定期间，自2022年2月起，至上海尚东支付的数据推广费用消耗完毕为止12发行人百度（中国）有限公司广州分公司商业产品推广服务2022.03.29-2023.03.288.战略合作协议根据发行人提供的合同和发行人的公告，并经本所律师核查，2021年12月1日，发行人与北京京东签署了《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之战略合作协议》，就包括但不限于资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等领域展开合作。

该合同签署构成关联交易，发行人已履行内部决策程序。

9.其他重大合同根据发行人提供的《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号）、《国有建设用地使用权出让合同》等资料和发行人的公告，并经本所律师核查，2021年8月24日，发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。

同日，发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让4-1-89合同》，该出让宗地编号总面积为7,601平方米，出让价款为人民币95,620万元。

2021年10月29日，发行人与广州市土地开发中心签署了《交地确认书》，完成土地移交事宜。

2021年12月10日，发行人取得了广州市规划和自然资源局颁发的地字第440106202101119号穗规划资源地证〔2021〕585号建设用地规划许可证。

2022年1月24日，发行人就“尚品宅配总部”项目取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2112-440106-04-01-429883）并于2022年11月14日完成备案信息更新。

2022年11月3日，发行人就“尚品宅配总部项目基坑支护和土方开挖”取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2211-440106-04-01-392693）。

2022年11月4日，发行人取得了“尚品宅配总部项目基坑支护和土方开挖”的建筑工程施工许可证。

截至本补充法律意见书出具日，该地块处于基坑支护阶段。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述正在履行的重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。

（二）侵权之债根据发行人近三年年报、2022年半年报、2022年三季报等公告文件以及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等网站查询，新增报告期间发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况根据发行人近三年年报、2022年半年报、2022年三季报以及发行人的说明，报告期内发行人关联交易情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的关联交易”。

除本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款和其他应付款根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报、2022年半年报、2022年4-1-90三季报以及发行人的说明，新增报告期间发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并或分立的情形，亦不存在增资扩股、减少注册资本的情况。

除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人不存在重大资产收购与出售情况。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人的董事会、监事会、股东大会决议及相关公告和发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。

十四、发行人公司章程的修改根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、董事会会议文件、股东大会会议文件、发行人公告及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（.gov.cn）查询，补充核查期间，发行人公司章程的修改情况如下：2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，2022年6月16日，修订后的《公司章程》经广州市市场监督管理局备案。

2022年12月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

截至本补充法律意见书出具日，修订后的《公司章程》备案正在办理中。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十六、发行人的税务（一）发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率4-1-91根据发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况如下：税种计税依据税率增值税应税收入6%、9%、13%城市维护建设税应缴流转税额7%企业所得税应纳税所得额8.25%、15%、16.5%、25%教育费附加应缴流转税额3%地方教育附加应缴流转税额1.5%、2%根据发行人提供的税务资料和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关中国境内法律的要求。

（二）税收优惠根据发行人提供的税务资料和发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增税收优惠。

（三）政府补助根据发行人提供的政府补助资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人境内控股子公司新增2项金额（单次及合计）达200万元以上的政府补助，具体情况如下：序号公司名称来源及依据金额（万元）1上海尚东上海市徐汇区财政局产业发展专项资金2982佛山维尚《佛山市人民政府关于印发佛山市促进经济平稳增长若干政策措施的通知》（佛府〔2022〕5号）274.72（四）纳税情况根据发行人及其境内控股子公司取得的部分税务行政主管部门出具的证明文件和发行人的说明，并经本所律师登录相关税务主管部门网站核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况4-1-92根据发行人及其境内控股子公司取得的部分环境保护行政主管部门出具的证明文件和发行人的说明，并经本所律师登录相关生态环境主管部门网站核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术根据发行人及其境内控股子公司取得的部分市场监督主管部门出具的证明文件和发行人的说明，并经本所律师登录相关市场监督主管部门网站核查，新增报告期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中披露发行人本次发行募集资金的运用情况。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月26日出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2022]22000070280号）及发行人编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2022年6月30日，发行人已使用前次募集资金情况如下：（单位：万元）募集资金投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额智能制造生产线建设项目82,340.7584,874.372,533.62营销网络建设项目6,390.726,390.72-互联网营销O2O推广平台项目20,780.1420,851.4771.33家居电商华南配套中心建设项目11,078.3111,087.228.91永久性补充流动资金不适用18,402.36不适用合计120,589.92141,606.142,613.86截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，发行人募集资金的运用情况未发生变化。

4-1-93十九、发行人的业务发展目标根据发行人近三年年报和《募集说明书（修订稿）》，发行人的发展战略为：“真诚服务每一个客户、负责任地做好每一个产品、高效执行每一个工作任务、团结协作并尊重每一个员工”核心价值观，以“创新科技，服务家居”为理念，以“成就你我家居梦想”为公司愿景，通过不断的创新研发，践行“互联网+智能化制造”的理念和技术思维，应用云计算、大数据技术进行信息化和工业化深度融合，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务，坚定而持续地去投入去探索中国家装行业整装发展之路。

经核查，本所认为，发行人的发展战略与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况1、重大诉讼、仲裁根据发行人提供的资料、近三年年度审计报告、近三年年报及其他公开信息披露文件，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）等网站查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司涉案标的金额超过人民币100万元或涉及专利、商标、技术，且尚未了结的诉讼案件具体如下：4-1-94序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展1发行人被告一：中山市路伯伦卫浴科技有限公司被告二：佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司被告三：佛山市丁普乐电器有限公司侵害商标权纠纷发行人主张：三被告在京东商城店铺、天猫商城店铺及腾讯微信宣传推广、商号、商标、域名等方面存在侵权和不正当竞争，应当承担停止侵权、赔偿损失、消除影响等法律责任。

5,000,000请求判令①三被告立即停止侵犯原告第9288036号“尚品宅配”商标专用权及不正当竞争行为；②被告二立即停止使用并注销spzpcd.com、sp-zp.com及spzpcw.com三个域名；③被告二立即停止在企业名称中使用“尚品宅配”字号，并在十日内变更企业名称；④三被告共同赔偿原告经济损失（包括维权支付的合理费用）共计人民币500万元；⑤三被告在《中国知识产权报》、新浪家居和网易家居网站上刊登致歉声明以消除影响；⑥三被告共同承担本案的诉讼费用。

一审判决：1、三被告停止在被诉商品及宣传中侵害原告第9288036号商标权的涉案行为；2、被告二停止使用包含“尚品宅配”字号的企业名称，并办理企业名称变更，变更后的企业名称不得含有“尚品宅配”文字；3、被告二停止使用并注销侵权域名；4、被告二赔偿原告500万元，被告一和被告三对其中的280万元承担连带赔偿责任；5、三被告刊登消除影响的声明，消除对原告造成的不良影响；6、驳回原告的其他诉讼请求。

尚未执行完毕4-1-95序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展请求判令①维持一审民事判决第一、二、三、五项；②变更一审民事判决第四项为被告二于判决发生法律生效之日起十日内赔偿经济损失及合理支出500万元给原告，被告三对上述500万元承担连带赔偿责任，被告一对上述500万元中的280万元承担连带赔偿责任；③本案一审、二审诉讼费用由三被告承担。

二审判决：1、维持一审判决第1、3、5项；2、撤销一审判决第6项；3、变更一审判决第2项为：被告二立即停止使用包含“尚品宅配”字号的企业名称；4、变更一审判决第4项为：被告二赔偿原告500万元，被告一对其中的280万元承担连带赔偿责任，被告三对其中的400万元承担连带赔偿责任；5、驳回尚品宅配的其他诉讼请求。

2发行人国家知识产权局、第三人佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司商标行政纠纷发行人主张：第三人名下第11768001号“尚品宅配”商标经多次转让，各受让方具有抄袭、模仿发行人商标的恶意，且该商标指定使用的商品与发行人的引证商标指定使用的商品和服务功能用途、销售渠道、性质属性等方面具有较多重合性和依附性，二者之间关联性较强，属于类似服务和商品。

根据《商标法》，涉案商标应予以无效宣告。

/请求判令①撤销被告国家知识产权局做出的商评字[2021]第0000038546号行政裁定；②被告国家知识产权局就第11768001号“尚品宅配”商标无效宣告重新作出裁定。

一审判决：驳回原告的诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判请求判令①撤销一审判决撤销；②被上诉人国家知识产权局做出的商评字[2021]第0000038546号行政裁定；③被上诉人国家知识产权局就第11768001二审判决：驳回上诉，维持原判。

4-1-96序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展号“尚品宅配”商标无效宣告重新作出裁定；④被上诉人承担本案的诉讼费用。

3佛山维尚王军、重庆市新居美佳家居用品有限公司特许经营合同纠纷佛山维尚主张：被告一王军作为佛山维尚的特许经营加盟商未履行双方签署的《特许经营合同》规定的相关义务，收取终端客户货款挪作他用，未向佛山维尚下单且未向终端客户履行供货和售后服务义务。

佛山维尚代二被告向消费者履行了供货和售后服务义务，根据《特许经营合同》的约定，代为履行产生的全部费用应由被告承担。

2,236,923.5①请求判令两被告共同向原告支付原告代为履行合同义务所产生的全部款项2,236,923.5元；②请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。

一审判决：二被告向佛山维尚支付代为履行供货义务的货款2,236,923.5元，案件受理费由二被告负担。

二审裁定按上诉人王军撤回上诉处理，一审判决生效，尚待执行。

4佛山维尚罗燕、新罗区双龙路增荷家具店特许经营合同纠纷佛山维尚主张：被告违反《特许经营合同》约定的相关义务，怠于履行其与消费者签订的家具产品订货合同义务；怠于处理客诉问题及履行整改义务。

佛山维尚与消费者陆续签订了代为履行4,200,454①请求判令两被告共同向原告支付违约金200,000元；②请求判令两被告共同向原告支付“原告代其向89户消费者履行供货义务”所产生的全部费用暂计人民币4,000,454一审判决：二被告向原告支付原告代为履行供货义务的货款3,918,044元及违约金120,000元；驳回原告的其他诉讼请求。

一审判决生效，尚待执行。

4-1-97序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展《协议书》，并代被告向消费者履行了协议书约定的全部义务，根据《特许经营合同》的约定，代为履行被告与消费者之间的购货合同义务所产生的全部费用均应由被告承担。

元；③本案的诉讼费用均由两被告承担。

5发行人被告一：江苏艾佳家居用品有限公司被告二：北京当代艾佳生活家居科技有限公司被告三：河南艾佳家居用品有限公司被告四：南京艾佳家居用品有限公司被告五：云南俊发艾佳生活买卖合同纠纷发行人主张：被告违反《2021年度采购合作协议》，欠付原告货款1,050,733.78元，被告应向原告支付上述欠付货款本金及违约金，并退还保证金。

1,223,608.01①判令被告二向原告支付货款664.86元；②判令被告三向原告支付货款799,122.63元；③判令被告四向原告支付货款104,783.02元；④判令被告五向原告支付货款146,163.27元；⑤判令被告二、被告三、被告四、被告五分别向原告支付逾期付款违约金；⑥判令被告一向原告返还保证金100,000.00元，并就被告二、三、四、五的上述债务承担连带责任；⑦判令五被告承担本案全部诉讼费用。

一审裁定：驳回起诉发行人已就驳回起诉之裁定提起上诉4-1-98序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展家居用品有限公司6新居网陶宁追偿权纠纷冯婉清等人与新居网、陶宁提供劳务者受害责任纠纷一案中，因陶宁作为劳务者的雇主怠于履行生效判决书所确定的义务，新居网已代陶宁向冯婉清等人全额支付了相关赔偿款及案件受理费合计1,067,924.96元，陶宁未主动履行任何的付款义务。

1,067,924.96判令被告向原告偿还其垫付的1,067,924.96元，本案案件受理费由被告承担。

一审判决：被告陶宁向原告支付533,962.48元；驳回原告的其他诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

尚待执行7佛山维尚徐州朗誉房地产开发有限公司合同纠纷佛山维尚主张：被告未足额支付工程款，经原告多次催促仍怠于履行付款义务，应当向原告支付工程款3,790,114.21元及逾期利息（暂计186,678.92元），以上暂合计3,976,793.13元。

3,976,793.13①判令被告向原告支付工程款3,790,114.21元，并支付逾期利息186,678.92元（逾期利息以3,790,114.21元为基数自2021年3月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项清偿之日止，起诉状暂计至2022年6月23日的逾期利息为186,678.92元），以上暂合计3,976,793.13元。

②判令本案诉讼费、诉讼保全担保保险费及保全费由被告承担。

/一审审理中4-1-99序号原告/上诉人/申请人被告/被上诉人/被申请人案由基本案情涉诉金额（元）诉讼请求诉讼、裁决结果进展8佛山维尚被告一：成都中浦建筑工程有限公司；被告二：中山市深中房地产开发有限公司合同纠纷佛山维尚主张：被告未足额支付工程款，经原告多次催促仍怠于履行付款义务，应当向原告支付工程款1,271,536.93元及逾期违约金。

1,271,536.93①判令被告一向原告支付工程款1,271,536.93元及逾期违约金（以1,271,536.93元为基数，自2022年8月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项清偿之日止）。

②判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。

③判令本案诉讼费、诉讼保全担保保险费及保全费由被告承担。

/一审审理中9新居网被告一：长沙臻尚家具有限公司；被告二：杨伟藩合同纠纷新居网主张：被告未按照相关协议约定向新居网支付技术服务费，构成违约，应当向原告支付技术服务费1,025,798.8元及违约金。

1,025,798.8①判令被告一长沙臻尚家具有限公司向原告支付技术服务费人民币1,025,798.8元及违约金（违约金自2022年8月15日起以1,025,798.8元为基数按人民银行同期贷款利率计算至实际还清之日止）；②被告二对被告一的上述债务承担连带责任；③判令两被告承担本案全部诉讼费用。

/一审审理中4-1-100上述案件均系发行人或其控股子公司作为原告的案件，不涉及计提预计负债事项。

上述第1项案件属于涉及发行人商标的案件，但系发行人作为原告主张权利和赔偿，不影响发行人自身的商标权属。

上述第2项诉讼系发行人请求宣告第三人佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司拥有的第11768001号商标无效的行政诉讼，不涉及发行人自身商标权属和有效性问题。

根据《股票上市规则》第8.6.3条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。

已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

根据公司提供的相关诉讼资料，并经本所律师核查，上述诉讼的涉诉金额均未达到《股票上市规则》第8.6.3条规定的上市公司应当及时披露的金额，亦不涉及《股票上市规则》第8.6.3条规定的公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形。

根据发行人的说明，上述案件不属于可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的案件，若该等案件败诉，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。

综上，本所认为，上述未决诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

2、行政处罚根据发行人提供的相关处罚决定、罚款缴纳凭证、发行人的说明以及处罚机关出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司涉及的处罚金额超过1,000元的行政处罚主要如下：(1)2019年5月20日，上海尚东被处罚款18,000元4-1-101根据上海市浦东新区消防支队下发的沪浦应急（消）行罚决字[2019]1095号《行政处罚决定书》，上海尚东因开设于上海市浦东新区浦东南路1101号第4层的家具展厅场所内2扇疏散楼梯间前室防火门被拆除改为普通玻璃门，存在擅自拆除消防设施的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项的规定，被处以罚款18,000元。

《中华人民共和国消防法（2019修正）》第六十条第一款第二项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。

公安部消防局（现应急管理部消防救援局）颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。

同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述消防违法行为被处罚款18,000元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且上海尚东已按时缴纳罚款，并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对上海尚东的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(2)2019年8月12日，广州维意被处罚款12,000元根据广州市天河区应急管理局下发的（穗天）应急罚[2019]R108号《行政处罚决定书》，广州维意因未如实记录安全生产教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，被处以罚款12,000元。

《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条第（四）项规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未4-1-102如实记录安全生产教育和培训情况的。

《广州市安全生产监督管理局规范安全生产行政处罚自由裁量权规定》第八条规定，行政罚款在法定幅度范围内可按罚款数额比例分为较小数额、一般数额和较大数额三个等级，划分如下：（一）较小数额指对个人罚款在5000元或以下，对单位罚款在2万元或以下；（二）一般数额指对个人罚款在5000以上2万元以下，对单位罚款在2万元以上5万元以下；（三）较大数额指对个人罚款在2万元或以上，对单位罚款在5万元或以上。

2021年7月13日，广州市应急管理局出具穗应急证字[2021]112《证明》，确认2018年1月1日至2021年7月11日期间，广州维意未如实记录安全生产教育和培训情况。

本市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述违法行为被处罚款12,000元，被罚款金额属于按照较小数额进行的处罚，且广州维意已按时缴纳罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对广州维意的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(3)2019年9月19日，发行人被处罚款50,000元根据永州市零陵区市场监督管理局于2019年9月19日下发的永零市监案处字[2019]193号《行政处罚决定书》，发行人因在其生产销售的产品包装和发放的宣传单上使用违规用语，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项的规定，被处以罚款300,000元。

发行人缴纳了上述罚款后，不服永州市零陵区市场监督管理局作出的上述行政处罚，向永州市市场监督管理局提出行政复议申请。

永州市市场监督管理局于2020年1月10日作出永市监复调字[2019]第19号《行政复议调解书》，永州市零陵区市场监督管理局自愿对发行人发布违法广告行为处以罚款50,000元。

2020年4月9日，永州市非税收入汇缴结算户向发行人退回了已缴纳的罚款250,000元。

《中华人民共和国广告法（2018修正）》第五十七条第（一）项的规定，发4-1-103布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。

2021年7月6日，永州市市场监督管理局出具证明，确认根据《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》的有关规定，发行人的上述违法行为属一般违法行为。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，发行人因上述违法行为被处罚款金额低于《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款规定的处罚下限，且发行人已缴纳罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改，同时取得了行政主管机关就该违法行为出具的专项证明。

基于上述，本所认为，发行人上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(4)2019年9月27日，北京尚品西城第二分公司被处罚款30,000元根据北京市消防救援总队西站地区消防监督处下发的站（消）行罚决字[2019]0043号《行政处罚决定书》，北京尚品西城第二分公司因未对二层前厅及东侧墙面使用聚苯乙烯泡沫材料进行装饰、装修的隐患问题进行整改，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（五）项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（七）项的规定，被处以罚款30,000元。

《中华人民共和国消防法（2019修正）》第六十条第一款第（七）项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。

公安部消防局（现应急管理部消防救援局）颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。

同时，将4-1-104法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述消防违法行为被处罚款30,000元，被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚，且北京尚品西城第二分公司已按时缴纳罚款，并已于2020年8月24日依法注销。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(5)2020年1月6日，发行人番禺第五分公司被处罚款15,000元根据广州市番禺区市场监督管理局下发的穗番市监处字[2020]8号《行政处罚决定书》，广州尚品宅配家居股份有限公司番禺第五分公司因未按法定时限通过企业信用信息公示系统报送2016年度报告并向社会公示，且广州市工商局责令改正期限届满仍未补报并向社会公示2016年度报告，违反了《广东省商事登记条例》第五十二条第一款和《企业信息公示暂行条例》第八条第一款的规定，根据《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，被处以罚款15,000元。

根据《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款。

个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述违法行为被处罚款金额较小，且发行人番禺第五分公司已按时缴纳罚款，并已于2021年2月5日依法注销。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(6)2020年4月14日，成都尚品被处罚款5,000元根据成都市锦江区消防救援大队下发的锦（消）行罚决字[2020]第0009号《行政处罚决定书》，成都尚品因堆放杂物堵塞位于成都市锦江区一环路东五段8号天府国际大厦四楼一处安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第六十4-1-105条第一款第三项的规定，被处以罚款5,000元。

《中华人民共和国消防法（2019修正）》第六十条第一款第三项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述消防违法行为被处罚款5,000元，被处罚金额属于《中华人民共和国消防法》第六十条规定的处罚下限，且成都尚品已缴纳罚款，并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对成都尚品的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(7)2021年1月15日，上海尚东被处罚款8,000元根据上海市浦东新区消防救援支队下发的沪浦（消）行罚决字[2021]1011号《行政处罚决定书》，上海尚东因开设位于浦东南路1101号4层的家居用品店的一部防火卷帘现场手动控制按钮失效，另一部卷帘测试启动后侧卷未封闭到位，存在消防设施未保持完好有效的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，被处以罚款8,000元。

《中华人民共和国消防法（2019修正）》第六十条第一款第一项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。

公安部消防局（现应急管理部消防救援局）颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。

同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

根据发行人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，上述消防违法行为被处罚款8,000元，被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚，且上海尚4-1-106东已按时缴纳罚款，并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。

基于上述，本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对上海尚东的日常生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

综上，本所认为，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据持有发行人5%以上股份的股东的确认，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）等网站查询，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人董事长和总经理的确认，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）等网站查询，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、律师认为需要说明的其他问题本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的相关事项，经核查，补充核查期间，第（一）至（五）项、第（七）项、第（八）项均未发生变化。

第（六）、（九）、（十）项的核查意见具体如下：（六）关于发行人是否存在类金融业务的核查意见根据发行人提供的工商档案、营业执照等相关资料、近三年年报、半年报、三季报及发行人出具的《关于未从事类金融业务的承诺》，并经本所律师查询发行人业务合同资料，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股4-1-107子公司、参股公司均不存在类金融业务。

（九）关于报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项的核查意见报告期内发行人涉及的未决诉讼、仲裁等事项详见本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

根据发行人提供的资料，并经本所律师登录中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）等网站查询，本所认为，该等未决诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（十）关于报告期内发行人是否存在行政处罚的核查意见报告期内发行人及其境内控股子公司涉及的行政处罚情况详见本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法违规或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

二十二、本次发行的总体结论性意见综上所述，发行人新增报告期间及补充核查期间所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。

本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）4-1-108（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：__________________曹余辉__________________王立峰__________________姜羽青单位负责人：__________________王玲二〇二三年月日4-1-109附件一：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得/续展的商标（一）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的境内商标序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日1发行人39548574292021/4/12022/5/212032/5/202发行人24586124632021/8/192022/5/142032/5/133发行人20608292962021/11/232022/5/282032/5/274发行人21518604882020/12/32022/6/72031/6/65发行人17464082112020/5/182022/6/282032/6/376发行人18464022152020/5/182022/6/282032/6/377发行人35539792412021/3/22022/7/142032/7/134-1-110序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日8发行人40534159182021/01/292022/08/072032/08/069发行人19157933732014/11/262016/04/142026/4/1310发行人37206671792016/7/152017/9/72027/9/611发行人6530345762021/1/152022/8/72032/8/612新居网35514000722020/11/192022/5/72032/5/613新居网9517465382020/11/302022/6/142032/6/1314新居网41544359062021/3/182022/6/142032/6/1315新居网18582920792021/8/62022/5/142032/5/134-1-111序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日16新居网24582939952021/8/62022/5/212032/5/2017新居网44582953632021/8/62022/5/142032/5/1318新居网37597679472021/10/122022/6/282032/6/2719新居网3608730132021/11/252022/5/142032/5/1320新居网34608745572021/11/252022/5/142032/5/1321新居网28608757942021/11/252022/5/142032/5/1322新居网12608769312021/11/252022/5/142032/5/1323新居网14608778082021/11/252022/5/142032/5/1324新居网36608782992021/11/252022/5/142032/5/134-1-112序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日25新居网7608783102021/11/252022/5/142032/5/1326新居网9608786362021/11/252022/5/142032/5/1327新居网4608794892021/11/252022/5/212032/5/2028新居网17608808952021/11/252022/5/142032/5/1329新居网32608810292021/11/252022/5/142032/5/1330新居网31608825242021/11/252022/5/142032/5/1331新居网39608833832021/11/252022/5/142032/5/1332新居网40608862902021/11/252022/5/142032/5/1333新居网21608867142021/11/252022/5/142032/5/134-1-113序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日34新居网27608870602021/11/252022/5/142032/5/1335新居网24608871072021/11/252022/5/212032/5/2036新居网13608884662021/11/252022/5/142032/5/1337新居网35608899782021/11/252022/5/142032/5/1338新居网16608900122021/11/252022/5/212032/5/2039新居网10608900802021/11/252022/5/142032/5/1340新居网1608908692021/11/252022/5/142032/5/1341新居网20608924252021/11/252022/5/142032/5/1342新居网38608939632021/11/252022/5/142032/5/134-1-114序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日43新居网5608940092021/11/252022/5/212032/5/2044新居网37608943012021/11/252022/5/142032/5/1345新居网2608943832021/11/252022/5/142032/5/1346新居网43608959642021/11/252022/5/212032/5/2047新居网19608996652021/11/252022/5/142032/5/1348新居网8608997892021/11/252022/5/142032/5/1349新居网45608998062021/11/252022/5/142032/5/1350新居网25608998432021/11/252022/5/142032/5/1351新居网26609010112021/11/252022/5/142032/5/134-1-115序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日52新居网22609014732021/11/252022/5/142032/5/1353新居网15609014952021/11/252022/5/142032/5/1354新居网41609022112021/11/252022/5/212032/5/2055新居网30609023412021/11/252022/5/142032/5/1356新居网29609035992021/11/252022/5/142032/5/1357新居网11609059442021/11/252022/5/142032/5/1358新居网6609059702021/11/252022/5/212032/5/2059新居网33609068632021/11/252022/5/142032/5/1360新居网44609075202021/11/252022/5/142032/5/134-1-116序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日61新居网42609078772021/11/252022/5/142032/5/1362新居网18609079232021/11/252022/5/142032/5/1363新居网23609084292021/11/252022/5/142032/5/1364新居网27623952822022/1/262022/7/282032/7/2765新居网8623970242022/1/262022/7/212032/7/2066新居网16623971482022/1/262022/7/212032/7/2067新居网18623986042022/1/262022/7/212032/7/2068新居网40624022532022/1/262022/7/212032/7/2069新居网20624022812022/1/262022/7/212032/7/204-1-117序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日70新居网3624024982022/1/262022/7/212032/7/2071新居网7624042512022/1/262022/7/212032/7/2072新居网24624111082022/1/262022/7/282032/7/2773新居网6624116112022/1/262022/7/212032/7/2074新居网21624127652022/1/262022/7/282032/7/2775新居网14624130052022/1/262022/7/282032/7/2776新居网17624134212022/1/262022/7/212032/7/2077新居网19624180002022/1/262022/7/282032/7/2778新居网19623953092022/1/262022/7/212032/7/204-1-118序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日79新居网42623968332022/1/262022/7/212032/7/2080新居网6623970142022/1/262022/7/212032/7/2081新居网8623992482022/1/262022/7/212032/7/2082新居网40624004292022/1/262022/7/212032/7/2083新居网20624022592022/1/262022/7/212032/7/2084新居网17624025392022/1/262022/7/212032/7/2085新居网18624025472022/1/262022/7/212032/7/2086新居网21624036852022/1/262022/7/212032/7/2087新居网35624036902022/1/262022/7/212032/7/204-1-119序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日88新居网7624057312022/1/262022/7/212032/7/2089新居网11624079152022/1/262022/7/212032/7/2090新居网24624079572022/1/262022/7/212032/7/2091新居网37624094912022/1/262022/7/212032/7/2092新居网38624130272022/1/262022/7/282032/7/2793新居网27624131252022/1/262022/7/212032/7/2094新居网16624134392022/1/262022/7/212032/7/2095新居网3624158772022/1/262022/7/212032/7/2096新居网14624175072022/1/262022/7/212032/7/204-1-120序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日97新居网9624175152022/1/262022/7/212032/7/2098新居网11623956322022/1/262022/7/212032/7/2099新居网8623979332022/1/262022/7/212032/7/20100新居网3623992702022/1/262022/7/212032/7/20101新居网7624042102022/1/262022/7/212032/7/20102新居网6624055432022/1/262022/7/2820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新居网数科4604033482021/11/92022/4/282032/4/27207新居网数科34604034452021/11/92022/4/282032/4/27208新居网数科22604078632021/11/92022/4/282032/4/274-1-133序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日209新居网数科26604078782021/11/92022/4/282032/4/27210新居网数科23604091362021/11/92022/4/282032/4/27211新居网数科3604110212021/11/92022/4/282032/4/27212新居网数科2604110452021/11/92022/4/282032/4/27213新居网数科17604111042021/11/92022/4/282032/4/27214新居网数科39604126172021/11/92022/4/282032/4/27215新居网数科1604126262021/11/92022/4/282032/4/27216新居网数科13604221802021/11/92022/4/282032/4/27217新居网数科6595171442021/9/272022/6/72032/6/64-1-134序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日218新居网数科20595632782021/9/292022/6/142032/6/13219新居网数科24595728062021/9/292022/6/142032/6/13220新居网数科31604092222021/11/92022/5/212032/5/20221新居网数科7604126582021/11/92022/6/282032/6/27222新居网数科10604263792021/11/92022/5/212032/5/20223新居网数科5604293582021/11/92022/6/282032/6/27224新居网数科24613908682021/12/142022/6/212032/6/20225新居网数科20614034362021/12/142022/6/212032/6/204-1-135序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日226新居网数科44604079152021/11/92022/7/72032/7/6227新居网数科9614034172021/12/142022/9/142032/9/134-1-136（二）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司续展的境内商标序号权利人商标图样类别申请号/注册号申请日注册日期专用权届满日1发行人4268135112008/6/302012/7/212032/7/202发行人3592881382011/3/312013/7/282033/7/273发行人2092880362011/3/312013/7/282033/7/274圆方软件4220118002001/7/302003/4/282033/4/27（三）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司续展的境外商标序号申请人名称国家/地区商标商标名称类别注册号注册日期1佛山维尚马来西亚wayes2020110543612013/3/194-1-137附件二：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效/新增取得的境内专利（一）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效的境内专利序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日权利期限法律状态1佛山维尚一种家具套件实用新型201220302815.12012/6/262013/1/2310年届满终止失效2佛山维尚室内门套的定位配件实用新型201220302831.02012/6/262013/1/2310年届满终止失效3佛山维尚橱衣柜侧板定型收口装饰件实用新型201220302832.52012/6/262013/1/2310年届满终止失效（二）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的境内专利序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日权利期限法律状态1佛山维尚一种用于弹断板材丝线的装置及包括该装置的设备实用新型202122926652.62021/11/252022/4/1510年专利权维持2佛山维尚、圆方软件一种用于定制家具板材内直角圆弧倒角切锯的方法发明专利201910955894.22019/10/102022/4/1920年专利权维持3佛山维尚一种板材自动斜切设备实用新型202220219043.92022/1/272022/7/2210年专利权维持4佛山维尚一种用于定制家具五金件的自动化分拣设备发明专利202110559276.32021/5/212022/7/2620年专利权维持5佛山维尚一种手持板材封边钻孔装置实用新型202220735373.32022/3/312022/8/1210年专利权维持4-1-138序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日权利期限法律状态6无锡维尚一种型材断料锯切设备实用新型202122602669.62021/10/282022/5/1310年专利权维持7无锡维尚、圆方软件一种用于定制家具中小尺寸板材拉槽加工的方法及设备发明专利202110214373.92021/2/262022/4/820年专利权维持8无锡维尚一种用于卷膜材料的拉膜切割设备实用新型202220987321.52022/4/242022/8/1210年专利权维持9无锡维尚一种木材加工装置实用新型202220998902.92022/4/272022/8/2310年专利权维持10无锡维尚一种基于双机器人的吸塑板材上料系统实用新型202221024307.12022/4/292022/9/210年专利权维持11新居网微信图文消息群发方法、系统、服务器及存储介质发明专利202010040202.42020/1/152022/4/2220年专利权维持4-1-139附件三：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的软件著作权序号权利人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期权利取得方式权利范围1佛山维尚基于云计算的板件包装系统V1.02022SR0708426软著登字第9662625号2022/04/062022/06/07原始取得全部权利2佛山维尚五金纸箱自动封箱控制系统V1.02022SR0821191软著登字第9775390号2021/11/52022/06/22原始取得全部权利3佛山维尚定制家具生产线设备联网系统V1.02022SR1367288软著登字第10321487号2022/05/282022/09/22原始取得全部权利4佛山维尚基于深度视觉技术的新一代板件分拣系统V1.02022SR1367494软著登字第10321693号2021/06/062022/09/22原始取得全部权利5圆方软件圆方整装云直播裂变引流推广系统V1.02022SR0450469软著登字第9404668号2022/3/82022/04/11原始取得全部权利6圆方软件圆方装修智慧加小程序V1.02022SR0584936软著登字第9539135号2022/4/52022/05/16原始取得全部权利7圆方软件圆方智慧云屏体验系统V1.02022SR0721826软著登字第9676025号2022/4/292022/06/08原始取得全部权利8圆方软件圆方个性化定制护墙板设计展示系统V1.02022SR0721827软著登字第9676026号、软著变补字第202234328号2022/5/52022/06/08原始取得全部权利9新居网基于WebGL3D的BIM整装在线设计系统V1.02022SR0450459软著登字第9404658号2022/3/92022/04/11原始取得全部权利 目录 释义 第一部分《一轮审核问询函》的回复 一、《审核问询函》之“问题2” （一）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容 1、发行人自有网站的经营模式 2、发行人自有网站的具体内容 （二）发行人自有网站是否仅需办理ICP备案 （三）截至本补充法律意见书出具日，新居网仅涉及已取得许可的“B25信息服务业务”，除已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外，无需取得其他备案或许可 1、新居网业务仅涉及“B25信息服务业务” 2、新居网已取得“B25信息服务业务”项下应取得的备案或许可 （四）相关经营合法合规 （一）MCN等网红业务的经营模式和具体内容 （二）发行人MCN等网红业务按照行业主管部门有关规定开展 （三）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定 （一）发行人及其子公司业务经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域（传播媒介） （二）传媒业务的主要内容及收入占比情况 1、传媒业务的主要内容 2、传媒业务的收入占比 （三）发行人传媒业务合法合规 （三）相关数据的所有权归属 （四）相关数据是否存在本地化情况 二、《审核问询函》之“问题4” （一）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况 （二）发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司取得或竞得的涉及商业用地的土地共计2处，分别为发行人子公司佛山维尚已取得的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地和发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地。

根据不动产权属证书、相关土地出让合同等资料及发行人的说明，该等用地的取得方式、背景、开发、使用计划和处置安排具体如下： 1、佛山维尚拥有的粤（2018）佛南不动产权第0067940号土地情况 该地块不动产权的取得方式为出让。

该地块的取得背景、开发和使用计划具体如下： 2017年，公司为响应国家“中国制造2025计划”，振兴实体经济、实现制造强国的战略目标，公司拟大力发展现代制造服务业，并力争成为“制造型服务业”转型的标杆。

发展现代制造服务业，是从生产型制造向服务型制造发展的战略需求，是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。

基于公司上述战略需求，贯彻国家制造业转型的要求，加大公司已有业务整合及新业务开发，公司拟将该地块用于建设集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体，并拟将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务... 根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块宗地监管协议》约定，所有的商用物业须自房产登记之日起十年内不得转让、分割、销售。

根据上述协议，佛山维尚自房产登记之日起十年内不得转让上述项目建成的所有商用物业。

针对新零售综合体，佛山维尚承诺自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出租部分不超过该项目建筑面积的30%。

其中出租部分全部与发行人业务相关，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业。

根据发行人的说明，公司建成部分拟大部分自用主要基于以下因素考虑： （1）从公司发展角度和满足政府监管协议要求看，目前公司在佛山地区的经营团队主要包括佛山维尚（含4个厂区及维意定制品牌总部）、安美居、HOMKOO整装云平台等，位于佛山不同的区域。

其中，佛山维尚新二厂、三厂、维意定制品牌总部、安美居、HOMKOO整装云平台等办公场地多为租赁，且较为分散，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。

公司将建成的所有商用物业自持十年，且十年内拟大部分自用的计划，能够更好满足公司办公与经营需求，带动整体管理和沟通效率的提升，也符合佛山维尚与桂城街道办事处签署的监管协议约定。

（2）从项目所处的地理区域条件和公司的主营业务看，项目处于佛山市南海区，为全国著名的泛家居产业集群地，周边大部分企业为工厂，非传统商业区，存在众多陶瓷、家具、金属材料、卫浴、家电等泛家居企业。

公司在满足自用需求的前提下，佛山维尚拟出租剩余的少部分物业，出租对象为能与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展的家具及室内装饰材料企业、建筑装修装配式技术研发企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业、专业设计类企业、配套餐饮企业，从而更大程度发挥项目价值，也符合公司... （3）从整个产业发展方向看，南海乃至佛山地区的泛家居产业总体上仍处于分散发展状态，产业整体发展水平和总体品牌影响力有待提高。

另外，随着互联网经济在家居行业的持续渗透发展，家居行业的服务边界将逐渐打破，加上消费服务一体化趋势的共同作用下，若家居企业各自为战，将在市场竞争中缺乏优势。

因此，佛山维尚拟在满足公司自用需求后，将剩余的少部分物业用于引入国内具有代表性的泛家居企业，集聚泛家居产业共同发展，对实现公司整体转型升级和实现可持续发展意义重大。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，佛山维尚新零售综合体尚在建设中。

2、发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地情况 该地块不动产权的取得方式为出让。

该地块的取得背景、开发和使用计划具体如下： 根据发行人的公告和说明，公司在广州市天河区竞拍土地并进行项目建设，主要用于建设公司整装产业创新研发中心。

建成后，该整装产业创新研发中心将作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零售商业综合体和总部大楼，全方位展示公司工业互联网先进应用成果、深入实践家居领域新零售商业模式、加速推动整装战略的实施落地。

同时，该项目能有效解决公司研发及办公场地不足的问题，吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率，降低公司的租金成本，进一步优化资源配置，为公司未来业务的高速发展和科研能力的提升提供强有... 根据发行人提供的《成交确认书》（广州公资交（土地）字[2021]第412号）、《国有建设用地使用权出让合同》《交地确认书》、建设用地规划许可证、《广州市建设工程施工合同》等资料和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，该地块处于基坑支护阶段，尚未办理土地产权证书。

根据发行人的公告和说明，该地块拟用于建设公司的整装产业创新研发中心，截至本补充法律意见书出具日，项目尚未开工建设。

根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，目前公司及其广州分公司，子公司圆方软件、新居网、尚品智能和广州维意等均位于广州，办公场所均为租赁，随着公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题，且位于广州的各个租赁场地分散，而上述佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，整体搬迁亦不符合公司经营发展需要，不利于公司整体管理和沟通效率的提升。

根据发行人提供的广东省企业投资项目备案证（项目代码：2112-440106-04-01-429883）、建设用地规划许可证等资料以及发行人的说明，该项目地上建筑面积约59,710㎡，功能包括办公和配套商业。

其中办公部分全部为自用，以满足公司及子公司办公和研发需求；配套商业大部分为自用，拟建设公司“新家居零售”展厅，同时拟对外出租少部分物业，拟出租对象为符合产业业态相关要求（具体为家具及装修新零售产业）、《国有建设用地使用权出让合同》约定的公共服务设施配套要求的企业。

（一）发行人及其境内子公司、参股公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况 佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的“房地产租赁经营”“非居住房地产租赁”，其背景主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等。

维尚家居原经营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已于2022年1月24日完成变更经营范围的工商变更登记手续。

截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司广州优智的主营业务为“家具租赁和安装服务”，其经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及“物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁”等相关业务，... （二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

综上，本所认为，佛山维尚及无锡维尚经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及房地产租赁经营，主要系发行人生产基地处于工业区，为便于公司员工购买日常生活用品，将房屋出租经营小卖部等，具有合理性；发行人参股公司广州优智经营范围不涉及房地产开发、销售等房地产业务，但涉及物业管理、房地产中介服务和房地产租赁经营，主要系计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，具有合理性；发行人子公司维尚家居原经营范围中涉及的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”已予以删除，自成立以来未实际开展经营业务。

第二部分《二轮审核问询函》的回复 一、《审核问询函》之“问题1” （一）公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题 （二）公司采取的整改措施及整改情况 二、《审核问询函》之“问题2” 一、报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况 （一）发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位 （二）佛山地区和广州地区的收入及利润占比 （三）员工岗位性质和数量、员工是否常驻等情况和未来人员招聘计划 （四）人均办公面积 二、广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形 （一）广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需 （二）对外出租或出售是否全部与发行人业务相关 （三）是否实质开展了房地产经营业务 （四）未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于房地产的情形 一、新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，付款资金来源 二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形 （一）本次融资的必要性 根据《募集说明书（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和发行人的说明，本次募集资金投资项目的必要性如下： “1、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇 2、优化生产基地布局，提高整体竞争力 3、增强主业生产能力，助推业绩持续增长 4、发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式 5、公司定制家具产品的现有产能已经饱和 6、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局 （二）本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形 1、新零售综合体、研发中心的投资和建设均围绕主营业务开展，不属于变相投资于房地产领域的情形 2、公司目前具备较强的经营活动现金流，依靠经营活动现金流和银行借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投资于房地产的可能 3、公司已建立相关募集资金监管制度，确保募集资金合理规范使用 一、未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用 二、发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析 根据发行人2020年年报、2021年年报、2022年半年报、三季报和发行人的说明，发行人出租或出售部分物业的必要性和合理性分析如下： （一）一站式配齐和为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务是公司的发展目标 2021年公司把“让中国人民的美好家居生活的实现过程美好一点”作为公司新十年使命，而BIM整装是公司完成这个使命的重要抓手。

公司希望通过全流程数字化、供应链的整合和装配式产品的逐步成熟，最终实现工业化整装。

公司推出的BIM整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字化、信息化，把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体... （二）引入家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业能够满足消费者一站式购物和服务需求，具有必要性和合理性 为更好的为消费者实现一站式配齐和提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务，持续探索满足消费者良好体验场景的融合业态新模式，发行人须与家具及室内装饰材料企业、智能家居企业、家居用品企业、家用电器企业保持相互合作和共享，共建并整合供应链和共同研发，能够更好满足消费者一站式购物和服务需求。

（三）引入专业设计类企业和建筑装修装配式技术研发企业有助于实现工业化整装的发展目标，具有必要性和合理性 为了实现工业化整装，还需要通过全流程数字化和成熟的装配式产品。

公司虽然以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付等各个环节数字化、云端化，形成数据链路闭环。

但公司现有的研发力度、人员配置、资源配置能还远远不能满足工业化整装的设计要求，尚须与其他专业设计类企业建立深度合作，进行设计技术协同研发。

而公司在装配式产品的研发上尚处于起步阶段，为更快实现工业化整装，还须与建筑装修装配式技术研发企业进行技术协同研发。

（四）配套餐饮企业的必要性和合理性 作为新零售综合体和发行人的研发中心，必要的配套餐饮企业一方面能满足办公人员的餐饮需求，另一方面也能满足消费者的餐饮需求，同时为发行人业务、发行人出租或出售对象的业务进行引流。

综上，发行人出租或出售部分全部与发行人业务相关，能够与发行人业务形成良好互动、技术协同研发、相互引流，能够助力发行人业务快速发展，有必要性和合理性。

三、相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划 （一）针对新零售综合体的具体计划 （二）针对研发中心的具体计划 四、是否实质从事房地产开发、经营业务 （一）是否实质从事房地产开发业务 （二）是否从事房地产经营业务 五、变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形 第三部分发行人本次发行相关情况的更新 一、本次发行的批准和授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 （三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法（试行）》规定的相关条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、主要股东及实际控制人 （一）持股5%以上的主要股东 （二）实际控制人 （三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 （二）发行人在中国大陆以外的经营业务 （三）发行人业务变更情况 （四）发行人的主营业务 （五）发行人的持续经营能力 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 （二）发行人与关联方之间存在的关联交易 （三）关联交易决策程序 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 （五）同业竞争 （六）关于避免同业竞争的承诺 十、发行人的主要财产 （一）自有不动产 （二）租赁土地及房屋 （三）在建工程 （四）商标 （五）境内专利 （六）著作权 （七）域名 （八）主要生产经营设备 （九）发行人的控股企业 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 （二）侵权之债 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十四、发行人公司章程的修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁 2、行政处罚 (1)2019年5月20日，上海尚东被处罚款18,000元 (2)2019年8月12日，广州维意被处罚款12,000元 (3)2019年9月19日，发行人被处罚款50,000元 (4)2019年9月27日，北京尚品西城第二分公司被处罚款30,000元 (5)2020年1月6日，发行人番禺第五分公司被处罚款15,000元 (6)2020年4月14日，成都尚品被处罚款5,000元 (7)2021年1月15日，上海尚东被处罚款8,000元 （二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 （三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 二十一、律师认为需要说明的其他问题 （六）关于发行人是否存在类金融业务的核查意见 （九）关于报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项的核查意见 （十）关于报告期内发行人是否存在行政处罚的核查意见 二十二、本次发行的总体结论性意见 附件一：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得/续展的商标 （一）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的境内商标 （二）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司续展的境内商标 （三）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司续展的境外商标 附件二：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效/新增取得的境内专利 （一）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司届满终止失效的境内专利 （二）新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的境内专利 附件三：新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的软件著作权。