1. 池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUITIANHELAWOFFICE安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-1安徽天禾律师事务所关于池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）天律意2023第00925号致：池州华宇电子科技股份有限公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，华宇股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加华宇股份本次股票发行、上市工作。
2. 本所律师已就华宇股份本次发行上市出具了《池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》以及《池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》，现因深圳证券交易所下发了《关于池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110012号，以下简称“问询函”），本所律师根据中国证监会及深圳证券交易所之要求，对华宇股份相关事项进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
3. 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
4. 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
5. 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
6. 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-21、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前华宇股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7. 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为华宇股份本次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8. 3、本所律师同意华宇股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但华宇股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
10. 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
11. 5、本补充法律意见书仅供华宇股份为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
12. 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：《问询函》第2题：关于历史沿革及实际控制人申报材料显示：（1）2006年后，彭勇、高莲花、赵勇、高新华一起相继创办深圳华宇半导体、无锡国腾、深圳泰美达、无锡华宇芯业、池州华钛、华宇创芯等公司；2014年后，上述四人筹划推动整体上市，通过业务转移等方式将相关资产、业务注入发行人。
13. （2）2014年底无锡国腾业务转移至池州华钛，2017年池州华钛将业务转移至池州华宇；其他业务转移事项均发生于2017年。
14. （3）安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-32019年1月深圳市华宇半导体有限公司更名为台州市华威电子有限公司，深圳市泰美达科技有限公司更名为台州市纪炳电子商务有限公司，注册地址均由广东省深圳市迁移至浙江省台州市；2020年10月再次分别更名为潜山市华威电子产品销售有限公司、潜山市纪炳电子商务有限公司，注册地址由浙江省台州市迁移至安徽省安庆市潜山市；2021年9月，潜山华威、潜山纪炳工商登记注销完毕。
15. （4）发行人实际控制人以注入资产、业务、技术等方式将相关主体纳入发行人，后注销相关主体；池州华钛、潜山华威、潜山纪炳在完成注销前股权均集中至自然人肖丽萍、唐海珍。
16. （5）目前，彭勇、高莲花、赵勇、高新华合计控制公司80.60%的股份，为发行人的共同控股股东和实际控制人；彭勇侧重于负责华宇电子、合肥华宇及合肥华达的封装、测试业务，赵勇侧重于负责华力宇、华宇福保的测试业务，高新华侧重于负责无锡华宇光微的测试业务，高莲花侧重于负责公司的投融资。
（6）发行人订单签订存在两种情形，一种为客户直接与母公司华宇电子签订封装和测试业务订单，另外一种为客户分别与母公司华宇电子、子公司签订封装、测试订单。
第二种情形下，发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单，不同主体与同一客户同一批次产品的定价互不影响。
第一种情形下，公司直接合并报价，不单独针对封装、测试分别报价。
（7）发行人历史上存在的对赌协议已经彻底终止。
请发行人：（1）说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况；说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况；结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。
（2）按照重组先后顺序，分安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-4别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例；说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响。
（3）说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来；说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。
（4）说明业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况；部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形；肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性；相关主体注销后资金、资产等去向。
（5）结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为重组前各主体人员；说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程；综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。
（6）说明发行人不同主体与同一客户同一批次产品的定价是否相互独立，定价差异情况；不同类型产品或服务的具体定价方式及内部管控政策，同一客户同一批次产品单独定价和合并定价的差异情况及合理性，合并定价是否以单独定价价格为参考；发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单的原因及合理性，是否符合行业安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-5特点，发行人各业务板块是否相对独立决策运营，发行人对子（分）公司是否具备稳定控制。
（7）对照《监管规则适用指引——发行类第4号》相关规定，说明发行人对赌协议的解除是否符合要求，涉及对赌协议的投资款项会计处理是否符合规定。
请保荐人发表明确意见，申报会计师、发行人律师就相关内容发表明确意见，并说明具体核查范围、依据及结论。
一、说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况；说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况；结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。
（一）说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况。
2007年3月，彭勇、高莲花、赵勇等在深圳成立潜山华威（原名深圳华宇半导体）。
开始为中小型芯片设计公司和芯片贸易公司提供集成电路专业测试服务。
2008年6月，高莲花哥哥高新华加入团队，自此形成了对体系内公司稳固的4人实际控制关系。
2014年底，无锡国腾的业务资产转移给池州华钛；2017年下半年，彭勇、高莲花、赵勇、高新华对原有业务主体采用了业务资产转移和股权转移相结合的方式进行重组，发行人集成电路“封测一体厂商”+“专业测试厂商”有机结合的稳固构架搭建完成。
发行人2017年业务重组时点实际控制人对各业务重组主体的控制情况、业务资产转移及股权转移过程如下图所示：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-6安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-7根据无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、合肥华达、深圳华宇福保的工商底档、相关历史股东退出的收款凭据、对相关历史股东的访谈笔录等资料，并经本所律师登录企查查、四川利普芯官网等网站核查，发行人历次业务重组涉及的股东情况如下：重组主体重组主体工商登记的股东重组时重组主体最终权益持有人是否均为目前发行人股东无锡国腾潜山纪炳、何帅、彭勇彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花、何帅最终权益持有人中王永成、刘世刚不是发行人股东池州华钛潜山纪炳、潜山华威、无锡国腾、无锡华宇芯业、彭勇彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花、何帅、李明正、高新华潜山华威高莲花、赵勇、张宏根、许为、李明正、刘世刚高莲花、赵勇、彭勇、李明正、刘世刚潜山纪炳彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花无锡华宇芯业潜山华威、高新华高莲花、赵勇、彭勇、李明正、刘世刚、高新华合肥华达潜山华威、彭勇、高莲花、赵勇、王永成彭勇、高莲花、赵勇、王永成、李明正、刘世刚深圳华宇福保潜山华威、彭勇、赵勇高莲花、赵勇、彭勇、李明正、刘世刚华宇创芯彭勇、高莲花、赵勇、高新华、李明正、何帅彭勇、高莲花、赵勇、高新华、李明正、何帅据上所述，发行人历次业务重组的最终权益持有人中，刘世刚、王永成不是发行人目前股东。
刘世刚、王永成的具体情况和股权转让情况如下：1、刘世刚刘世刚系彭勇的弟弟。
2007年初，彭勇计划与赵勇、高莲花等共同创业。
当时，刘世刚从事建筑装修装饰业务，具有一定的资金实力，彭勇、高莲花资金有限，希望刘世刚能够提供资金支持，刘世刚考虑到彭勇、高莲花具有丰富的行业从业经验并基于与彭勇的兄弟关系，决定出资入股，以获取一定投资收益。
2007年3月，刘世刚与许为、赵勇、张宏根、李明正等共同发起设立潜山华威（设立时名为深圳市华宇半导体有限公司，曾用名台州市华威电子有限公司，后更名为潜山市华威电子产品销售有限公司），持有潜山华威30.43万元认缴出资额；2009年7月，刘世刚与彭勇、赵勇、高莲花等共同发起设立潜山纪炳（设立时名为深圳市泰美达科技有限公司，曾用名台州市纪炳电子商务有限公司，后安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-8更名为潜山市纪炳电子商务有限公司），持有潜山纪炳30万元认缴出资额。
2014年6月，刘世刚将其持有的潜山华威股权转让给高莲花24.64万元；2019年3月，刘世刚将其持有的潜山华威股权转让给其设立的个人独资企业台州芯旺贸易商行5.79万元。
当月，台州市芯旺贸易商行将所持有的潜山华威的股权转让给唐海珍；2021年9月潜山华威进行了注销登记。
2019年3月，刘世刚将其持有的潜山纪炳30万元股权转让给台州芯旺贸易商行。
当月，台州市芯旺贸易商行将其持有的潜山纪炳股权转让给肖丽萍；2021年9月，潜山纪炳进行了注销登记手续。
经核查，刘世刚退出潜山华威、潜山纪炳的原因为：刘世刚考虑投资期限长，意欲提前回笼部分资金，且刘世刚有自主创业计划，希望单独创业。
目前，刘世刚与其配偶张玉萍经营有深圳美创芯，深圳美创芯经营集成电路成品的打字、编带业务，报告期内，深圳美创芯在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均与发行人保持独立，发行人与深圳美创芯不存在交易或资金往来，发行人与深圳美创芯不存在同业竞争。
截至2022年12月31日，深圳美创芯的资产为3.96万元、负债13.95万元，2022年度净利润为-2.70万元。
深圳美创芯与发行人不存在客户、供应商重叠的情形。
2、王永成2013年5月14日，王永成与潜山华威、彭勇、高莲花、赵勇共同发起设立了合肥华达。
截至业务重组前，王永成持有合肥华达5万元认缴出资额，占合肥华达出资比例的1.92%。
2017年12月23日，王永成与华宇有限签订《股权转让协议》，将其所持合肥华达5万元认缴出资额以1元的价格转让给了华宇有限。
经核查，王永成退出合肥华达的原因为：合肥华达处于亏损状态，其不看好公司发展前景，故从合肥华达离职，不再参与合肥华达经营，并将所持股权转让。
当时合肥华达净资产为负，故股权转让价格确定为1元。
目前，王永成不存在对外投资企业，在兆易创新科技集团股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票代码为603986，股票简称“兆易创新”）工作。
报告期内，发行人与兆易创新不存在交易及资金往来。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-9本所律师注意到，2017年业务重组时，潜山华威工商登记股东为高莲花、赵勇、张宏根、许为、李明正、刘世刚。
经核查，工商登记显示的张宏根所持有的潜山华威股权实际系高莲花所有，工商登记显示的许为所持有的潜山华威股权实际系彭勇所有，相关具体情况如下：1、张宏根2007年3月，张宏根与刘世刚、赵勇、许为、李明正等共同发起设立潜山华威，持有潜山华威17.39万元认缴出资额。
2013年12月，张宏根将其持有的潜山华威全部股权转让给高莲花，退出了潜山华威。
因潜山华威未及时办理工商变更登记手续，张宏根一直被登记为潜山华威股东，但其名下股权的实际所有权人为高莲花。
经核查，张宏根退出潜山华威的原因为其个人计划单独进行创业。
目前，张宏根经营有四川遂宁市利普芯微电子有限公司（以下简称“四川利普芯”），张宏根持有四川利普芯26.8868%股权并担任董事长。
四川利普芯主要业务为集成电路、功率器件研发设计和封装测试，其官网（）显示，利普芯集团2006年在深圳创立，主要业务为集成电路、功率器件研发设计和封装测试，目前已在深圳、成都、遂宁等多地布局，打造了自有品牌德普，现有员工1000余人、客户1500余家，申请各类知识产权250余项，获评国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，产品涵盖DDIC、PMIC、处理器、信号链及功率器件，可以为消费电子、工业控制、汽车电子等领域多类应用场景提供解决方案。
报告期内，发行人与四川利普芯不存在交易及资金往来。
2、许为2007年3月，许为与刘世刚、赵勇、张宏根、李明正等共同发起设立潜山华威，持有潜山华威17.39万元认缴出资额。
2016年12月，许为将其持有的潜山华威全部股权转让给彭勇，退出了潜山华威。
因潜山华威未及时办理工商变更登记手续，许为一直被登记为潜山华威股东，但其名下股权的实际所有人为彭勇。
经核查，许为退出潜山华威的原因为：因其个人与其他股东的发展理念存在差异，故退出潜山华威。
目前，许为不存在对外投资企业，现在深圳康姆科技有限公司工作。
深圳康姆科技有限公司官网（）显示，深圳康安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-10姆科技有限公司成立于2008年7月，是由俄罗斯AFKSISTEMA集团旗下MIKRON集团投资设立的外商投资企业，主要为客户提供先进的半导体封装及测试服务，主要产品包括SOP7、SOP8、SOP14、SOP16、SOP28、TSSOP20、SSOP24、SOT23-3/5/6、DIP7、DIP8等。
报告期内，发行人与深圳康姆科技有限公司不存在交易及资金往来。
（二）说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况。
1、上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向根据无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业的工商底档、验资报告、资产评估报告、债权债务冲抵协议、银行流水、序时账等资料，并经本所律师对彭勇进行的访谈，无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业的设立、转让、注销过程及资金流向如下：（1）无锡国腾阶段情况资金来源及流向设立2013年1月，潜山纪炳、彭勇和何帅发起设立无锡国腾。
其中：潜山纪炳认缴325万元，实缴325万元（实物出资）；何帅认缴100万元、实缴40万元；彭勇认缴50万元、实缴0万元。
相关实缴资金均来源于出资股东2013年5月，何帅完成第二期30万元注册资本实缴。
2015年1月，何帅、彭勇完成第三期30万元和50万元注册资本实缴。
注销2019年11月，无锡国腾取得《公司准予注销登记通知书》，无锡国腾注销完成。
2014年年末业务重组完成后至公司注销时，公司累计取得现金约310万元（包含货币资金期初余额及后续现金流入额）。
前述资金流水均在2019年以前发生，主要流向为：付货款248万元、付税金27万元、付工资33万元。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-11（2）池州华钛阶段情况资金来源及流向设立2013年7月，池州华钛由潜山纪炳等5名股东发起设立，其中：潜山纪炳认缴1,500万元，实缴300万元；潜山华威认缴1,250万元，实缴250万元；无锡国腾认缴1,250万元，实缴250万元；无锡华宇芯业认缴500万元，实缴100万元；彭勇认缴500万元，实缴100万元。
相关实缴资金均来源于出资股东2017年1月，池州华钛将注册资本由5,000万元变更为1,000万元未实缴部分注册资本减资，不存在资金流水。
转让2018年11月20日，彭勇将持有池州华钛10%的股权转让给台州市创芯贸易商行。
彭勇将其股权转让给自己设立的个人独资企业，实际无转让对价。
2019年4月，潜山华威将持有池州华钛25%的股权转让给潜山纪炳。
同一控制下的转让，实际无转让对价。
2019年5月，台州市创芯贸易商行将持有池州华钛10%的股权转让给潜山纪炳。
实际无转让对价。
2019年8月，潜山纪炳将持有池州华钛全部股权转让给唐海珍，无锡国腾和无锡华宇芯业将持有池州华钛全部股权转让给肖丽萍。
为办理注销便利进行的股权转让，实际无转让对价。
注销2020年12月，池州华钛取得《准予注销登记通知书》，池州华钛注销完成。
2017年年末业务重组完成后至公司注销时，公司累计取得现金约7902万元（包含货币资金期初余额及后续现金流入额）。
其中：2018年累计取得现金5247万元，付货款2770万元、付往来款1131万元、付税金1124万元、对外借款260万元；2018年后累计取得现金2655万元（主要为往来款等），付往来款339万元、付审计费161万元、向股东分配2098万元。
（3）潜山华威阶段情况资金来源及流向设立2007年3月，潜山华威由赵勇等5名股东发起设立，其中：相关实缴资金均来源于出资股东安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-12刘世刚认缴30.43万元，实缴9.13万元；赵勇认缴17.39万元，实缴5.22万元；张宏根认缴17.39万元，实缴5.22万元；许为认缴17.39万元，实缴5.22万元；李明正认缴17.39万元，实缴5.22万元2009年2月，潜山华威召开股东会，决定由各股东以实物进行实缴出资，实缴到位/转让2013年12月，张宏根将其持有的17.39万元股权转让给高莲花，股权转让价款为200万元。
高莲花支付200万元。
2014年6月，刘世刚、李明正将所持有的潜山华威24.64万元、5万元股权转让给高莲花。
高莲花分别向刘世刚、李明正支付125万元、50万元。
2016年12月，许为将其持有的17.39万元股权转让给彭勇彭勇支付350万元。
2019年3月，高莲花、赵勇、刘世刚将所持有的潜山华威29.64万元、17.39万元、5.79万元股权分别转让给台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市芯旺贸易商行。
高莲花、赵勇、刘世刚将股权转让给自己设立的个人独资企业，实际无转让对价。
2019年3月，台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将所持有的潜山华威的股权转让给唐海珍。
为办理注销便利进行的股权转让，实际无转让对价。
2020年5月，高莲花、彭勇将其实际享有的登记在张宏根、许为名下的潜山华威股权转让给唐海珍。
2020年10月，李明正将所持潜山华威股权转让给唐海珍增资2021年6月，潜山华威将其注册资本变更为953.52万元资本公积转增股本。
注销2021年9月，潜山华威取得《准予注销登记通知书》，潜山华威注销完成。
2017年末业务重组完成后至公司注销时，公司累计取得现金约2,897万元（包含货币资金期初余额及后续现金流入额）。
其中：2018年累计取得现金2553万元，付货款1877万元、付税金463万元、付工资262万元；2018年后累计取得现金344万元，付往来款180万元、代付个人所得税57万元、财产分配45万元。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-13（4）潜山纪炳阶段情况资金来源及流向设立2009年7月，潜山纪炳由彭勇等4名股东发起设立，其中：彭勇认缴32万元，实缴6.40万元刘世刚认缴30万元，实缴6万元赵勇认缴19万元，实缴3.80万元高莲花认缴19万元，实缴3.80万元相关实缴资金均来源于出资股东截至2012年8月，潜山纪炳已将全部认缴出资额缴足。
转让2019年3月，彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花将所持有的潜山纪炳32万元、30万元、19万元、19万元股权分别转让给台州市创芯贸易商行、台州市芯旺贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市自盛贸易商行。
彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花转让给自己设立的个人独资企业，实际无转让对价。
2019年3月，台州市创芯贸易商行、台州市芯旺贸易商行将其持有的潜山纪炳32万元、30万元股权转让给肖丽萍；台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将其所持有潜山纪炳19万元、19万元股权转让给唐海珍。
为办理注销便利进行的股权转让，实际无转让对价。
2020年10月，唐海珍将持有的潜山纪炳全部股权转让给肖丽萍。
增资2021年6月，潜山纪炳将其注册资本变更为3,309.15万元资本公积转增股本注销2021年9月，潜山纪炳取得《准予注销登记通知书》，潜山纪炳注销完成。
2017年末业务重组完成后至公司注销时，公司累计取得现金约756万元（包含货币资金期初余额及后续现金流入额）。
其中：2018年累计取得现金579万元，付货款113万元、偿还股东借款428万元；2019年至注销前累计取得现金197万元、付往来款97万元、偿还股东借款85万元。
（5）无锡华宇芯业阶段情况资金来源及流向设立2008年6月，无锡华宇芯业由潜山华威和高新华发起设立，其中：相关实缴资金均来源于出资股安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-14潜山华威认缴95万元，实缴95万元；高新华认缴5万元，实缴5万元东转让2019年4月，潜山华威将其持有的无锡华宇芯业95万元股权转让给潜山纪炳同一控制下的转让，无实际转让对价注销2019年11月，无锡华宇芯业取得《公司准予注销登记通知书》，无锡华宇芯业注销完成。
2017年末业务重组完成后至公司注销时，公司累计取得现金737万元（包含货币资金期初余额及后续现金流入额）。
其中：2018年累计取得现金731万元，付货款463万元、发放工资54万元、缴纳税款62万元、支付高新华55万元、退回货款91万元；2018年后累计取得现金6万元，主要支付了税款和往来款。
2、是否存在出资不实、循环注资等不规范情形如上所述，无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业不存在出资不实、循环注资等不规范情形。
3、是否存在违法违规情形或存在较大对外债务①是否存在违法违规情形经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及环境、安全、工商、税务等主管部门网站检索核查，除潜山华威2019年被中国人民银行深圳中心支行处以1,060.45元罚款外，无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业2019年至注销前未有受到行政处罚的记录。
经本所律师核查，潜山华威本次受到行政处罚的原因为：2012年，潜山华威因失误签发了与预留签章不符的支票，根据《票据管理实施办法》之规定，由中国人民银行处以票面金额5%的罚款。
鉴于该罚款金额较小且《票据管理实施办法》未将该行为认定的情节严重的违法行为，本所律师认为不属于情节严重的违法违规行为。
②是否存在较大对外债务根据无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业注销时的财务报表，无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业注销时不存安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-15在较大的对外债务。
（4）是否存在股份代持经本所律师核查，池州华钛、潜山华威、潜山纪炳历史沿革中存在股份代持的情形，具体如下：①池州华钛2019年8月，潜山纪炳将持有池州华钛全部股权转让给唐海珍，无锡国腾和无锡华宇芯业将持有池州华钛全部股权转让给肖丽萍。
本次股权转让系为池州华钛注销提供便利，唐海珍、肖丽萍为池州华钛股权的名义持有人，相关代持情况如下：序号实际股东代持人代持出资额（万元）1潜山纪炳唐海珍650.002无锡国腾肖丽萍250.003无锡华宇芯业100.00②潜山华威2013年12月，张宏根经全体股东同意退出潜山华威，不再享有股东权利且不承担股东义务，张宏根将其持有的股权转让给高莲花，但潜山华威未能及时办理本次股权转让工商变更登记。
2013年12月后，工商登记显示的张宏根所持有的潜山华威17.39万元股权，实际系高莲花所有。
2016年12月，许为经全体股东同意退出潜山华威，不再享有股东权利且不承担股东义务，许为将其持有的股权转让给彭勇，潜山华威未能及时办理本次股权转让的工商变更登记。
2013年12月后，工商登记显示的许为所持有的潜山华威17.39万元股权，实际系彭勇所有。
2019年3月，台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将所持有的潜山华威的股权转让给唐海珍。
2020年5月，高莲花、彭勇将其实际享有的潜山华威股权转让给唐海珍；2020年10月，李明正将所持潜山华威股权转让给唐海珍。
该等股权转让系为潜山华威注销提供便利，唐海珍为潜山华威股权的名义持有人，相关代持情况如下：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-16序号实际股东代持人代持出资额（万元）1台州市芯旺贸易商行唐海珍5.792台州市自盛贸易商行29.643台州市勇达贸易商行17.394李明正12.395高莲花17.396彭勇17.39③潜山纪炳2019年3月，台州市创芯贸易商行、台州市芯旺贸易商行将其持有的潜山纪炳32万元、30万元股权转让给肖丽萍；台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将其所持有潜山纪炳19万元、19万元股权转让给唐海珍。
本次股权转让系为潜山纪炳注销提供便利，唐海珍、肖丽萍为潜山纪炳股权的名义持有人，相关代持情况如下：序号实际股东代持人代持出资额（万元）1台州市创芯贸易商行肖丽萍32.002台州市芯旺贸易商行30.003台州市勇达贸易商行唐海珍19.004台州市自盛贸易商行19.002020年10月，唐海珍将持有的潜山纪炳全部股权转让给肖丽萍。
本次股权转让，为持股代表的变更，相关代持情况如下：序号实际股东代持人代持出资额（万元）1台州市创芯贸易商行肖丽萍32.002台州市芯旺贸易商行30.003台州市勇达贸易商行19.004台州市自盛贸易商行19.00鉴于池州华钛、潜山华威、潜山纪炳已经分别于2020年12月、2021年9月注销，该等股权代持事项均因相关主体注销而归于消灭。
同时，该等股权代持事项不涉及上市主体，不存在纠纷，不影响发行人股权的清晰、稳定。
本所律师认为，池州华钛、潜山华威、潜山纪炳上述股权代持事项，不会对本次发行构成法安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-17律障碍。
（三）结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。
根据发行人及无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业的工商底档、一致行动人协议、彭勇的离婚协议、对潘翠花的访谈、实际控制人填写的关联方调查表、发行人土地、厂房、商标、专利、计算机软件著作权的权属证书、发行人员工名册等资料并经本所律师核查，发行人股权、资产、业务及技术不存在潜在纠纷，实际控制人股权清晰，控制权稳定，资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具体分析如下：1、如上所述，发行人业务重组涉及的无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业等主体不存在出资不实、循环注资等不规范情形，亦不存在重大违法违规情形或存在较大对外债务，截至目前，相关主体均已注销完毕，其历史上存在的股权代持事项均已消灭，各方确认不存在纠纷和潜在纠纷。
因此，发行人历史上存在的业务重组事项，不会引致发行人股权、资产、业务及技术存在纠纷。
2、截至目前，除安徽华宇芯及公司以外，公司实际控制人不存在其他参股、担任董事、高管的企业。
报告期内，除彭勇与潘翠花存在离婚情形外，实际控制人关联关系未发生变动。
根据彭勇与潘翠花的离婚协议并经本所律师对潘翠花访谈确认，潘翠花对其与彭勇离婚时的财产及债务分割无异议，并确认彭勇持有的华宇股份股权为彭勇个人所有。
因此，报告期内发行人实际控制人关联关系变动情况不会引致发行人股权存在纠纷的风险。
3、彭勇、高莲花、赵勇、高新华四人对发行人的共同控制，是长期创业和合作过程中所形成的实践结果，并延续至今，符合公司的现状及业务历史发展情况。
2018年，彭勇、高莲花、赵勇、高新华签署了《一致行动人协议》，约定在公司股东大会（股东会）、董事会的表决过程中，各方均先行充分协商，形成一致意见，再行由执行董事作出决定，或者在董事会、股东（大）会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票表决。
该协议合法有效、权利义务清晰、责安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-18任明确，在最近3年内且在首发后的可预期期限内稳定、有效存在。
因此发行人控制权稳定。
4、发行人业务重组完成后，相关业务资产均转移至发行人所有，发行人合法占有、使用与生产经营及研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。
同时，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
因此，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立。
二、按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例；说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响。
（一）按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例；根据历史业务主体的财务报表、资产评估报告、员工名册、客户清单等资料并经本所律师核查，原各业务主体注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例如下：1、潜山华威项目潜山华威注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例资产总额（万元）1,643.07357.63459.43%17,259.789.52%人员数量（名）18126696.15%75924.11%安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-19客户数量（个）5528196.43%5689.68%营业收入（万元）3,710.84928.71399.57%18,620.3819.93%净利润（万元）969.3418.545228.37%1,929.2550.24%晶圆测试产能（小时）132,643.20——447,820.8029.62%芯片成品测试产能（小时）401,164.80——2,173,248.0018.46%注：以上财务数据未经审计。
2、潜山纪炳项目潜山纪炳注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例资产总额（万元）141.44357.6339.55%17,259.780.82%人员数量（名）142653.84%7592.64%客户数量（个）122842.86%5682.11%营业收入（万元）1,346.74928.71145.01%18,620.387.23%净利润（万元）50.0618.54270.01%1,929.252.59%晶圆测试产能（小时）———447,820.80—芯片成品测试产能（小时）———2,173,248.00—注：以上财务数据未经审计。
3、无锡华宇芯业项目无锡华宇芯业注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例资产总额（万元）985.93357.63275.68%17,259.785.71%安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-20人员数量（名）11026423.08%75914.49%客户数量（个）10428371.43%56818.31%营业收入（万元）1,954.30928.71210.43%18,620.3810.50%净利润（万元）285.718.541540.99%1,929.2514.81%晶圆测试产能（小时）129,408.00——447,820.8028.90%芯片成品测试产能（小时）207,052.80——2,173,248.009.53%注：以上财务数据未经审计。
4、池州华钛项目池州华钛注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例资产总额（万元）4,181.71357.631169.28%17,259.7824.23%人员数量（名）21326819.23%75928.06%客户数量（个）9528339.29%56816.73%营业收入（万元）6,686.21928.71719.95%18,620.3835.91%净利润（万元）1,958.0418.5410561.17%1,929.25101.49%封装产能（亿只）5.87——38.0115.44%芯片成品测试产能（小时）39,513.60——2,173,248.001.82%注：以上财务数据未经审计。
5、合肥华达项目合肥华达注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-21资产总额（万元）153.79357.6343.00%17,259.780.89%人员数量（名）232688.46%7593.03%客户数量（个）212875.00%5683.87%营业收入（万元）239.10928.7125.75%18,620.381.28%净利润（万元）-101.6018.54-548.00%1,929.25-5.27%晶圆测试产能（小时）———447,820.80—芯片成品测试产能（小时）32,928.00——2,173,248.001.52%注：以上财务数据未经审计。
6、华宇福保项目华宇福保注入发行人业务重组前一个年度（2016年度）发行人指标占发行人2016年度对应指标的比例业务重组后一个年度（2018年度）发行人情况占发行人2018年度对应指标的比例资产总额（万元）502.89357.63140.62%17,259.782.91%人员数量（名）5826223.08%7597.64%客户数量（个）122842.86%5681.76%营业收入（万元）1,257.72928.71135.43%18,620.386.75%净利润（万元）117.5618.54634.09%1,929.256.09%晶圆测试产能（小时）———447,820.80—芯片成品测试产能（小时）316,108.80——2,173,248.0014.55%注：以上财务数据未经审计。
据上表所述，发行人在业务注入前，未经营封装、测试业务。
发行人从事封装、测试业务的资产、人员及相关客户等来源于潜山华威、池州华钛、无锡华宇芯业等主体。
（二）说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-22类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响相关资产注入发行人前后，发行人主营业务及主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员变化情况如下：项目注入前注入后主营业务及主要产品（服务）类型集成电路包装料管、载带生产集成电路封装、测试业务董事及高级管理人员彭勇担任执行董事兼总经理、高莲花、赵勇、高新华担任副总经理彭勇担任执行董事兼总经理、高莲花、赵勇、高新华担任副总经理如上所述，相关业务资产注入发行人前后，发行人的主营业务及主要产品（服务）类型由集成电路包装料管、载带生产变更为集成电路封装、测试业务，公司董事及高级管理人员未发生变化。
根据《注册管理办法》第十二条之规定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大不利变化。
发行人相关业务资产注入均发生于2017年年末，距今已超过5年。
最近三年内，发行人主营业务一直为集成电路封装、测试，未发生变更，发行人董事、高级管理人员亦未发生重大不利变化。
因此，本所律师认为，发行人2017年业务重组不会对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构产生重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
三、说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来；说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。
（一）说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-23存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来。
根据相关主体序时账、向客户、供应商发送的变更业务主体的函件等资料，2014年底无锡国腾将相关业务、资产、人员等转移给池州华钛后，不再承接新的业务；业务重组完成后，2018年度池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业存在少量遗留的封装、测试业务，不再承接新的业务。
经核查，池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业等遗留的封装、测试业务主要来源于业务重组前实施的订单。
2017年下半年，池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业陆续向客户、供应商发送通知，客户、供应商分别由华宇有限、华宇创芯深圳分公司、华宇创芯无锡分公司承接。
因此池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业转移后遗留的客户、供应商与发行人的客户、供应商存在重合的情形。
池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业业务重组前遗留的业务执行完成后，该等业务主体未再开展实际经营活动，自2019年起，池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业与发行人不存在客户、供应商重合的情形。
根据相关主体的序时账等资料，业务转移完成后，相关主体与发行人存在业务重组资产收购款、往来款等业务、资金往来。
报告期内，除池州华钛向发行人无偿转移1项专利以及发行人向潜山华威清偿报告期外形成的83.67万元货款外，相关业务主体与发行人不存在其他业务和资金往来。
（二）说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。
1、以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权转移的原因及合理性根据本所律师对发行人实际控制人的访谈、发行人历史业务主体的工商底档、业务重组的相关协议等资料，发行人2017年业务重组的具体情况如下：（1）发行人业务演进及各业务主体设立目的及主营业务、控制权形成情况2007年初，公司实际控制人彭勇、高莲花、赵勇商议共同创业，经充分调研安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-24和审慎考虑后，决定进军业务领域熟悉、投资金额相对较小、市场规模大且具备足够拓展空间的集成电路测试行业。
2007年3月，潜山华威设立，开始为中小型芯片设计公司和芯片贸易公司提供晶圆和芯片成品专业测试服务。
随着业务规模的扩张、技术实力的积累、可调配资源的增加，自2008年6月至2016年12月期间，彭勇、高莲花、赵勇等人陆续成立了潜山纪炳、无锡华宇芯业、华宇福保、无锡国腾、合肥华达、池州华钛、华宇有限、华宇创芯等业务主体。
该等业务主体成立时间、设立目的及主营业务、控制关系情况如下：①成立时间、设立目的及重组前主营业务情况潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业等业务主体成立时间、设立目的及重组前主营业务简要情况如下图所示：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-25潜山纪炳（深圳泰美达）华宇福保池州华钛华宇创芯潜山华威（深圳华宇半导体）设立目的：开拓长三角地客户并就近服务主营业务：晶圆和芯片成品专业测试设立目的：为开展境外客户集成电路专业测试保税业务主营业务：晶圆和芯片成品专业测试设立目的：延业务链条主营业务：集成电路封装业务设立目的：运营合肥集成电路设计验证分析公共服务台及为合肥市及企业提供测试服务主营业务：集成电路测试业务设立目的：响应池州市政府招商引资政策主营业务：集成电路封装业务设立目的：集成电路封装业务的成本费用并为安徽及地企业提供配主营业务：载带、料条等封装测试包装材料的生产设立目的：为响应池州当地招商引资政策设立主营业务：未实际开展经营实际控制人彭勇、高莲花、赵勇、高新华合肥华达无锡华宇芯业华宇有限无锡国腾安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-26②控制权形成情况序号主体名称控制权形成情况1潜山华威成立时，由于彭勇、高莲花自有资金极为有限，由赵勇出资17.39%，同时引入刘世刚、张宏根、许为、李明正等人作为股东，赵勇担任执行董事和总经理，彭勇负责市场开拓，高莲花负责行政、人事、财务等，赵勇、彭勇、高莲花对潜山华威形成事实上的控制；2013年12月高莲花受让张宏根17.39%的股权，2014年6月高莲花分别受让刘世刚、李明正24.64%、5%的股权，自此进一步完成了股权关系上的控制；2016年12月彭勇受让了许为17.39%的股权2无锡华宇芯业潜山华威控股子公司（成立时潜山华威持股95%、高新华持股5%）3潜山纪炳成立时即由实际控制人控制（成立时彭勇、高莲花、赵勇分别持股32%、19%、19%）4华宇福保潜山华威控股子公司（成立时潜山华威持股85%，彭勇、赵勇分别持股10%、5%）5无锡国腾潜山纪炳全资子公司6合肥华达潜山华威控股子公司（成立时潜山华威持股51%，彭勇、赵勇、高莲花分别持股34%、5%、5%）7池州华钛成立时即由实际控制人控制（成立时潜山纪炳、潜山华威、无锡国腾、无锡华宇芯业、彭勇分别持股30%、25%、25%、10%、5%）8华宇有限潜山纪炳全资子公司9华宇创芯成立时即由实际控制人控制（成立时彭勇、高莲花、赵勇、高新华分别持股57.4%、18%、16%、5%）从上可知，发行人各业务主体的设立均围绕经营战略发展目标，各业务主体的设立与发行人经营业务的演变和发展紧密相关，相关业务主体自成立之日起即由彭勇、高莲花、赵勇、高新华控制或最终由彭勇、高莲花、赵勇、高新华控制。
（2）发行人历次业务重组的原因及合理性发行人各历史业务主体分别于2014年、2017年进行了两次业务重组，相关资产、业务注入发行人后，发行人于2018年进行了一次体系内的业务调整。
历次业务重组的原因及合理性如下：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-27安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-28①2014年底无锡国腾采用业务资产转移而非股权转移方式的原因及合理性2013年1月，为实现业务链条的拓展，实际控制人协商后决定切入集成电路封装领域。
考虑到长三角地经济发达，同时也是国内集成电路的主要聚集地，通过潜山纪炳在无锡设立了全资子公司无锡国腾，开始集成电路封装产品的研发和生产。
2013年4月，实际控制人彭勇、赵勇接受池州市政府邀请，对池州市国家级经济技术开发（电子信息产业园）进行了实地考察并与池州市政府进行了深入洽谈，决定充分利用池州市给予的各项招商引资政策，在池州市发展封装业务。
2013年7月，池州华钛在池州设立。
池州华钛成立后，开始着手与池州市各级政府进行更深入的协商，落实各项招商引资政策，同时开始选择生产经营场地并开展经营场地的装修等工作。
由于池州华钛及无锡国腾封装业务总体量不大，如分散在池州和无锡两地，会存在经营管理成本增加、资源不足、业务协同性差等问题，并考虑到池州市产业政策对封装业务发展更为有利，各方决定将封装业务集中于池州经营。
2014年底，无锡国腾将业务资产转移至池州华钛，无锡国腾停止经营。
②2017年采用业务资产转移和股权转移相结合进行重组的原因及合理性随着业务规模的不断扩大，仅依靠自身经营积累和银行贷款方式筹集资金已难以满足经营业务发展的需要。
2017年，彭勇、高莲花、赵勇、高新华协商后决定通过资本市场融资的方式补充业务发展所需的资金，并确定了通过业务资产转移和股权转移相结合进行重组的基本方案，相关具体情况如下：A、重组的总体原则以池州作为上市主体所在地为基本要求，以操作简单、便利为实施标准，以有利于企业发展为根本目的。
B、历史业务主体的重组方式、原因及合理性安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-29基于上述业务重组的总体原则，并综合考虑理顺公司管理体制，加强公司一体化管理，尽量减少公司运营主体、管理成本等需求，公司采取了业务资产转移与股权转移相结合的方式进行了本次重组，具体如下：主体名称重组方式重组方式的选择原因潜山华威潜山纪炳无锡华宇芯业【业务资产转移】将其资产、业务出售给上市主体子公司华宇创芯，然后停止经营，进行注销将相关测试业务、资产整合进一个主体（华宇创芯），打造一个规模较大、市场声誉较高的集成电路测试服务品牌。
同时，进一步加强与池州市政府的合作、更充分的享受池州当地政府的集成电路产业政策池州华钛【业务资产转移】将其资产、业务出售给上市主体华宇有限，然后停止经营，进行注销1、减少在池州同时运营公司的数量，管理成本；2、向上市主体注入资产、业务，防止上市主体空心化华宇福保【股权转移】将其股权转让给华宇有限，成为华宇有限子公司继续经营华宇福保系公司股东在深圳福田保税成立的集成电路测试企业，主要经营保税业务。
为延续保税业务的经营，华宇福保以股权转让的方式变更为上市主体子公司合肥华达【股权转移】将其股权转让给华宇有限，成为华宇有限子公司继续经营合肥华达主要业务为运营合肥市高新政府设立的合肥市集成电路设计验证分析公共服务台。
为保持台的持续运营，合肥华达以股权转让的方式变更为上市主体子公司华宇创芯【股权转移】将其股权转让给华宇有限，成为华宇有限子公司继续经营转移前无实际经营业务，转移后作为无锡和深圳测试业务的承接主体，运营集成电路测试业务a、选择华宇有限作为上市主体的原因2017年业务重组时，考虑到池州招商引资政策，各方决定以池州作为上市主体所在地。
当时，池州有池州华钛、华宇创芯、华宇有限三个业务主体，其中：池州华钛2013年成立时，认缴注册资本为5,000万元，实缴注册资本为1,000万元。
受限于资金实力，池州华钛未能按照公司章程完成剩余4000万元注册资本实缴且未及时办理延期出资的相关手续；华宇创芯在重组前未实际经营；考虑到华宇有限2014年即开始开展业务且在2017年5月已经完成了股权结构的调整，基于谨慎性及便利性，各方确定了以华宇有限作为上市主体，由上市主体直接运安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-30营集成电路封装业务，由华宇创芯作为子公司运营集成电路测试业务。
b、池州华钛通过业务资产转移而非股权转移的原因在确定了以华宇有限为上市主体后，为加强公司一体化管理，尽量减少公司运营主体、管理成本，同时为了防止上市主体空心化，决定采取将池州华钛业务资产转移至华宇有限的方式实施重组，并在重组后注销池州华钛。
c、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业通过业务资产转移而非股权转移的原因2017年下半年，基于前述整合整体原则，同时考虑将历史业务主体长期经营形成的晶圆及芯片成品专业测试业务进行融合，打造一个规模较大、市场声誉较高的集成电路专业测试服务品牌；进一步加强与池州市政府的合作、更充分的享受池州当地政府的集成电路产业政策；尽量减少公司运营主体，强化公司一体化运营等目标，各方决定将晶圆及芯片成品专业测试业务进行整合。
经慎重考虑，各方确定了华宇创芯作为晶圆和成品专业测试及与之配的编带、料条、分选机、编带机业务的整合主体，由华宇创芯深圳分公司承接潜山华威、潜山纪炳的业务资产，由华宇创芯无锡分公司承接无锡华宇芯业的业务资产。
潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业整合至华宇创芯后，在实际业务运营过程中，由于分公司无独立法人资格，不仅存在无法办理贷款、对外签署合同不便利等影响经营业务开展的事项，还无法享受深圳、无锡两地的产业、税收优惠政策。
经充分评估后，公司决定停止运营华宇创芯位于深圳、无锡的分公司，在当地直接设立子公司开展业务，由华宇有限直接管理，相应的设立华力宇承接华宇创芯深圳分公司、华宇光微承接华宇创芯无锡分公司业务。
d、华宇创芯、华宇福保、合肥华达通过股权转移而非业务资产转移的原因华宇创芯、华宇福保、合肥华达未采用业务资产转移而采用股权转移的方式进行整合的具体原因为：华宇创芯转移前无实际经营业务，转移后作为上市主体安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-31子公司，承接无锡和深圳测试业务；合肥华达负责运营合肥市高新政府设立的集成电路设计验证分析公共服务台，合肥市高新政府要求独立法人运营前述服务台，该事项使得公司难以采用业务资产转移方式；华宇福保设立于深圳市福田保税内，开展境外客户集成电路专业测试保税业务，无法通过业务资产转移的方式进行整合。
综上所述，发行人在重组的过程中，根据实际需要，综合采取了业务资产转移以及股权转移两种方式。
发行人对无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业采取以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购具有合理性。
2、是否存在税务风险或其他纠纷（1）是否存在税务风险根据历史业务主体的工商底档、相关资产转移协议、股权转让协议等资料，发行人2017年业务重组中主要涉税情况如下：①企业所得税纳税情况2017年，潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业、池州华钛将其设备、存货等资产出售给华宇创芯，潜山华威将持有的合肥华达、华宇福保股权转让给华宇有限，均形成了相关收入。
依照《企业所得税法》之规定，潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业、池州华钛应将该等资产转让收入纳入收入总额，在减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额后，确认为应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
根据潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业、池州华钛的《企业所得税年度纳税申报表》，潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业、池州华钛均依法进行了企业所得税纳税申报。
②增值税纳税情况无锡华宇芯业、潜山华威、潜山纪炳在向华宇创芯无锡分公司、深圳分公司安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-32出售设备、存货等资产时，均依法开具了增值税发票。
该等主体资产出售对应增值税销项税额情况如下：单位：元资产出售方资产收购方交易金额对应增值税销项税额无锡华宇芯业华宇创芯无锡分公司9,859,316.011,432,550.22潜山华威华宇创芯深圳分公司16,416,843.232,385,353.29潜山纪炳华宇创芯深圳分公司1,324,931.88192,511.47池州华钛华宇电子40,054,021.395,819,815.07合计67,655,112.519,830,230.05根据《增值税暂行条例》之规定，无锡华宇芯业、潜山华威、潜山纪炳、池州华钛出售资产形成的销项税额，在抵扣当期进项税额后的余额，为应纳增值税额。
根据无锡华宇芯业、潜山华威、潜山纪炳、池州华钛的增值税纳税申报表，该等主体均依法进行了增值税纳税申报。
③个人所得税纳税情况2017年7月，高莲花、彭勇、赵勇、高新华、李明正、何帅依次将其持有的华宇创芯57.4%、18%、16%、5%、2%、1.6%股权转让给华宇有限；2018年1月，赵勇、高莲花、彭勇、王永成依次将其持有的合肥华达1.92%、1.92%、13.07%、1.92%股权转让给华宇有限；2018年1月，赵勇、彭勇依次将其持有的华宇福保1.61%、3.22%股权转让给华宇有限。
该等自然人转让股权涉及的个人所得税缴纳情况如下：纳税人名称股权转让标的转让价款（万元）取得成本（万元）应纳税所得（万元）彭勇华宇创芯376.35376.350合肥华达0.000134.000华宇福保6.006.000高莲花华宇创芯191.00191.000合肥华达0.00015.000赵勇华宇创芯152.00152.000华宇福保3.003.000合肥华达0.00015.000高新华华宇创芯000李明正华宇创芯000何帅华宇创芯000王永成合肥华达0.00015.000安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-33注：华宇创芯未实际经营，股东根据实缴出资情况进行了股权转让；华宇福保的股权转让价格按照“（净资产值-向股东分红金额）*实缴出资比例”确定；合肥华达在股权转让时点的净资产小于0，故以1元作为转让对价进行了股权转让。
④税务部门出具清税证明情况涉税主体证明名称主要内容出具主体无锡华宇芯业清税证明所有税务事项均已结清无锡市新吴税务局潜山华威清税证明所有税务事项均已结清潜山市税务局潜山纪炳清税证明所有税务事项均已结清潜山市税务局池州华钛清税证明所有税务事项均已结清池州市税务局综上所述，相关业务主体在2017年业务重组中涉及的企业所得税、增值税均已依法办理了纳税申报，足额缴纳了税款；业务重组中涉及的自然人转让股权事项，未形成应纳税所得额，相关自然人无需缴纳个人所得税。
税务部门已经为无锡华宇芯业、潜山华威、潜山纪炳、池州华钛出具了清税证明，确认该等主体所有税务事项均已结清。
本所律师认为，发行人2017年业务重组不存在税务风险。
（2）是否存在纠纷根据对发行人实际控制人的访谈，发行人以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购，系业务发展战略的需要，不存在其他纠纷。
四、说明业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况；部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形；肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性；相关主体注销后资金、资产等去向。
（一）业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况；经本所律师对公司实际控制人、唐海珍、肖丽萍的访谈确认，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况如下：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-341、池州华钛股权变更原因、背景估值及支付情况2018年11月，彭勇将持有池州华钛10%的股权转让给台州市创芯贸易商行。
业务注入发行人后，出于税务筹划的考虑，彭勇将其持有的池州华钛10%股权转让给其设立的个人独资企业；潜山华威将持有池州华钛25%的股权转让给潜山纪炳；台州市创芯贸易商行将持有池州华钛10%的股权转让给潜山纪炳。
未支付股权转让价款，不存在估值。
2019年4月，潜山华威将持有池州华钛25%的股权转让给潜山纪炳。
2019年5月，台州市创芯贸易商行将持有池州华钛10%的股权转让给潜山纪炳。
2019年8月，潜山纪炳将持有池州华钛全部股权转让给唐海珍，无锡国腾和无锡华宇芯业将持有池州华钛全部股权转让给肖丽萍。
为使池州华钛注销便捷，各方决定由唐海珍、肖丽萍共同办理注销业务。
为此，唐海珍、肖丽萍名义受让了池州华钛的股权，并在受让后将池州华钛注销。
未支付股权转让价款，不存在估值。
2、潜山华威股权变更原因、背景估值及支付情况2019年3月，高莲花、赵勇、刘世刚将所持有的潜山华威29.64万元、17.39万元、5.79万元股权分别转让给台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市芯旺贸易商行。
业务注入发行人后，出于税务筹划的考虑，高莲花、赵勇、刘世刚将所持有的潜山华威29.64万元、17.39万元、5.79万元股权转让给其设立的个人独资企业。
未支付股权转让价款，不存在估值。
2019年3月，台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将所持有的潜山华威的股权转让给唐海珍。
为使潜山华威注销便捷，各方决定由唐海珍办理注销业务。
为此，最终唐海珍受让了潜山华威的股权，并在受让后将潜山华威注销。
未支付股权转让价款，不存在估值。
2020年5月，高莲花、彭勇将其实际享有的登记在张宏根、许为名下的潜山华威股权转让给唐海珍。
2020年10月，李明正将所持潜山华威股权转让给唐海珍2021年6月，潜山华威将其注册资本变更为953.52万元。
出于税务筹划的考虑，公司将盈余积累进行了转增股本盈余积累转增股本，不存在估值安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-353、潜山纪炳股权变更原因、背景估值及支付情况2019年3月，彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花将所持有的潜山纪炳32万元、30万元、19万元、19万元股权分别转让给台州市创芯贸易商行、台州市芯旺贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市自盛贸易商行。
业务注入发行人后，出于税务筹划的考虑，彭勇、刘世刚、赵勇、高莲花将所持有的潜山纪炳32万元、30万元、19万元、19万元股权分别转让给其设立的个人独资企业。
未支付股权转让价款，不存在估值2019年3月，台州市创芯贸易商行、台州市芯旺贸易商行将其持有的潜山纪炳32万元、30万元股权转让给肖丽萍；台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行将其所持有潜山纪炳19万元、19万元股权转让给唐海珍。
为使潜山纪炳注销便捷，各方决定由肖丽萍办理注销业务。
为此，最终肖丽萍受让了潜山纪炳的全部股权，并在受让后将潜山纪炳注销。
未支付股权转让价款，不存在估值2020年10月，唐海珍将持有的潜山纪炳全部股权转让给肖丽萍。
2021年6月，潜山纪炳将其注册资本变更为3,309.15万元出于税务筹划的考虑，公司将盈余积累进行了转增股本盈余积累转增股本，不存在估值4、无锡华宇芯业股权变更原因、背景估值及支付情况2019年4月，潜山华威将其持有的无锡华宇芯业95万元股权转让给潜山纪炳业务注入发行人后，出于税务筹划的考虑，潜山华威将其持有的无锡华宇芯业95万元股权转让给潜山纪炳。
未支付股权转让价款，不存在估值（二）部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形。
1、部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性根据对发行人实际控制人的访谈，深圳华宇半导体、深圳泰美达将资产、业务转移给华宇创芯后，计划在清算后注销，不再以集成电路、封装测试作为安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-36主营业务。
考虑到注销时间较长，为了避免与上市主体使用相同或类似的字号，深圳泰美达、深圳华宇半导体将公司名称变更为潜山（台州）纪炳、潜山（台州）华威。
2019年1月，为了享受台州当地的个人独资企业核定征收个人所得税政策，潜山华威、潜山纪炳将注册地址由深圳迁移至台州；2020年10月，考虑到台州距离过远，来往不便，决定将潜山纪炳、潜山华威注册地址迁移至池州以方便后续注销等手续的办理。
2021年9月，潜山华威、潜山纪炳注销完毕。
据此，本所律师认为，潜山纪炳、潜山华威变换注册地址的主要原因为享受台州当地的个人独资企业核定征收个人所得税政策及便于办理注销登记手续，变更名称的原因为避免与上市主体使用相同或类似的字号，具有合理性。
2、是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形根据潜山华威、潜山纪炳的财务报表、潜山纪炳、潜山华威相关股东享受核定征收政策的鉴定表、相关税务部门出具的合规证明等资料，潜山纪炳、潜山华威迁移到台州、潜山后，不存在享受地方政府奖励、补贴的情形，但存在享受个人独资企业核定征收个人所得税的情形，具体如下：如前所述，2019年3月，高莲花设立的个人独资企业台州市自盛贸易商行、赵勇设立的个人独资企业台州市勇达贸易商行、刘世刚设立的个人独资企业台州市芯旺贸易商行分别将所持有的潜山华威的29.64万元、17.39万元、5.79万元股权转让给唐海珍。
同月，彭勇设立的个人独资企业台州市创芯贸易商行以及台州市芯旺贸易商行分别将其持有的潜山纪炳32万元、30万元股权转让给肖丽萍；台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行分别将其所持有潜山纪炳19万元、19万元股权转让给唐海珍。
台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市创芯贸易商行在进行上述股权转让时，按照5%的征收率核定了应纳税所得额，相关税款缴纳情况如下：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-37纳税人名称征收方式股权转让收入（万元）核定率应纳税所得额（万元）应缴个人所得税（万元）台州市创芯贸易商行核定1,496.735%74.8419.64台州市芯旺贸易商行核定1,044.195%52.2111.72台州市自盛贸易商行核定912.655%45.639.64台州市勇达贸易商行核定794.135%39.717.86合计4,247.70212.3948.86如彭勇、高莲花、赵勇、刘世刚不将其直接持有的潜山华威、潜山纪炳股权先转移至其成立的个人独资企业，而是由该等人员直接将所持有的潜山华威、潜山纪炳股权直接转让给唐海珍、肖丽萍，彭勇、高莲花、赵勇、刘世刚需缴纳的个人所得税如下：纳税人名称股权转让收入（万元）股权取得成本（万元）应纳税所得额（万元）应缴个人所得税（万元）彭勇1,496.7332.001,464.73292.95高莲花1,044.1948.64995.55199.11赵勇912.6536.39876.26175.25刘世刚794.1335.79758.34151.67合计4,247.70152.824,094.88818.98从上可见，彭勇、高莲花、赵勇、刘世刚直接转让股权应缴纳的个人所得税合计为818.98万元；通过将直接持有的股权转让给设立的个人独资企业后再转让给唐海珍、肖丽萍的方式应缴纳的个人所得税为48.86万元，差额为770.12万元。
鉴于：（1）台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市创芯贸易商行均取得了国家税务总局台州市经济技术开发税务局核发的《企业（个人）所得税征收方式鉴定表》，确定四家个人独资企业按收入总额核定应税所得额，所得率为5%；（2）2022年8月，国家税务总局台州市经济技术开发税务局就台州市芯旺贸易商行、台州市自盛贸易商行、台州市勇达贸易商行、台州市创芯贸易商相关事项分别出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认四家个人独资企业均已注销，不存在被查处的税收违法行为。
同月，国家税务总局台州市经济技术开发税务局就潜山华威、潜山纪炳相关事项出具了《涉安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-38税信息查询结果告知书》，确认潜山华威、潜山纪炳不存在因前述股权转让而导致的税收违法行为；（3）公司实际控制人彭勇、高莲花、赵勇、高新华已经出具承诺，确认：如因税收政策调整等，主管税务机关要求前述个人独资企业补缴相关税款，公司实际控制人将在收到主管税务机关通知时协助相关主体进行补缴，并就差额部分承担补足责任；（4）上述股权转让不涉及发行人，不会引致发行人存在补缴税款或受到行政处罚的风险。
本所律师认为，潜山华威、潜山纪炳相关股东享受核定征收优惠政策相关事项符合当地税务主管部门的要求，不存在纠纷及违法违规的情形。
（三）肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性根据发行人员工名册并经本所律师对发行人实际控制人及肖丽萍、唐海珍的访谈，肖丽萍、唐海珍系公司行政人员。
2017年业务重组完成后，潜山纪炳、潜山华威、池州华钛计划清算后注销。
为了注销的便利，经商议，决定由肖丽萍、唐海珍承接相关主体的股权并全权办理注销事宜。
据此，本所律师认为，肖丽萍、唐海珍作为公司普通员工参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销具有合理性。
（四）相关主体注销后资金、资产等去向。
根据相关主体注销时的财务报表、对相关主体注销时股东的访谈，相关主体注销后资金、资产去向情况如下：主体名称注销时间注销后资金、资产去向无锡国腾2019年11月分配给公司股东池州华钛2020年12月分配给公司股东潜山华威2021年09月分配给公司股东潜山纪炳2021年09月分配给公司股东无锡华宇芯业2019年11月分配给公司股东五、结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-39重组前各主体人员；说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程；综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。
（一）结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为重组前各主体人员根据池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业的工商底档、对彭勇的访谈，2007年3月，彭勇、高莲花、赵勇等在深圳成立潜山华威。
开始为中小型芯片设计公司和芯片贸易公司提供集成电路专业测试服务。
2008年6月，高莲花哥哥高新华加入团队，自此形成了对体系内公司稳固的4人实际控制关系。
2017年，彭勇、高莲花、赵勇、高新华对原有业务主体采用了业务资产转移和股权转移相结合的方式进行重组，发行人集成电路“封测一体厂商”+“专业测试厂商”有机结合的稳固架构搭建完成。
本次业务重组前及业务重组后，彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在相关主体的经营管理角色及持股情况如下：（1）业务重组前序号主体名称经营管理角色持股情况（穿透到最终持有人）1潜山华威公司由赵勇担任执行董事兼总经理，负责公司的日常经营。
高莲花担任公司副总经理，负责各业务主体行政、投融资管理工作。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
高莲花持股47.03%赵勇持股17.39%彭勇持股17.39%2潜山纪炳公司由彭勇负责公司日常经营。
高莲花担任公司副总经理，负责各业务主体行政、投融资管理工作。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
彭勇持股32%赵勇持股19%高莲花持股19%安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-403无锡华宇芯业公司由高新华担任执行董事兼总经理，负责公司的日常经营。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
高莲花持股44.68%赵勇持股16.52%彭勇持股16.52%高新华持股5%4池州华钛公司由彭勇担任执行董事兼总经理，负责公司的日常经营。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
彭勇持股33.70%赵勇持股14.95%高莲花持股25.18%高新华持股0.50%5华宇有限彭勇担任执行董事兼总经理。
高莲花、赵勇、高新华担任副总经理。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
彭勇持股57.4%赵勇持股16%高莲花持股18%高新华持股5%6合肥华达彭勇担任执行董事兼总经理。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
高莲花持股48.95%赵勇持股19.31%彭勇持股30.46%7华宇福保公司由赵勇担任执行董事兼总经理，负责公司的日常经营。
高莲花、彭勇、赵勇、高新华在重大问题上协商一致进行管理。
高莲花持股47.03%赵勇持股27.39%彭勇持股37.39%（2）发行人序号主体名称经营管理角色持股情况1华宇股份彭勇、高莲花、高新华、赵勇担任华宇股份董事，彭勇担任华宇股份董事长兼总经理、高新华、赵勇担任副总经理。
四人协商一致共同对华宇股份及子公司进行管理。
彭勇持股34.03%高莲花持股25.81%赵勇13.4%高新华持股3.99%2华力宇高莲花担任执行董事、彭勇担任总经理。
日常经营由赵勇分管。
华宇股份子公司3华宇福保赵勇担任执行董事兼总经理。
日常经营由赵勇分管。
4华宇光微高莲花担任执行董事、高新华担任总经理。
日常经营由高新华分管。
5合肥华达彭勇担任执行董事兼总经理。
日常经营由彭勇分管。
6合肥华宇彭勇担任执行董事兼总经理。
日常经营由彭勇分管。
从上表可见，在业务重组前，彭勇、高莲花、赵勇、高新华对潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业、池州华钛、华宇有限、合肥华达、华宇福保等主体共同进行经营管理，在日常经营事务上，彭勇、高莲花、赵勇、高新华根据各自的意愿、特长等因素协商确立了各自的主要分管领域。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-41业务重组完成后，发行人在深圳、无锡、合肥等地设立了多家子公司。
为避免对家庭、子女教育、住房等事项产生较大影响，同时考虑负责人员对相关市场的熟悉程度、业务的稳定性，彭勇、高莲花、赵勇、高新华的分工及各业务主体管理团队基本延续了业务重组前各自负责的业务板块。
其中，彭勇侧重于负责华宇股份、合肥华宇及合肥华达的封装、测试业务，赵勇侧重于负责华力宇、华宇福保的测试业务，高新华侧重于负责华宇光微的测试业务，高莲花侧重于负责公司的投融资。
在公司经营过程中，就公司及子公司的重大事项（包括但不限于重大合同签署、重大款项支付、重大资产采购、关键人员任命、对外融资等），彭勇、赵勇、高新华、高莲花均先行进行商议，协商一致后，按照公司治理制度及内部控制制度履行决策程序，涉及到应由董事会、股东大会决策的事项，公司按照规定提交董事会、股东大会进行审议，彭勇、高莲花、赵勇、高新华并非各自负责领域的最终决策者。
就公司及子公司的日常经营事项，由公司具体经办人员根据公司内控制度提起审批流程，由各层级审批人员进行审核，彭勇、赵勇、高新华、高莲花作为各自分管领域的主要负责人，在审批权限内对相关分管事项具有决策权。
综上所述，本所律师认为，彭勇、赵勇、高新华、高莲花四人的分工及各主要管理团队基本沿袭重组前各自负责业务板块，该情形具有合理性。
发行人按照公司内部治理制度进行决策，就公司及子公司的重大事项，彭勇、高莲花、赵勇、高新华并非各自负责领域的最终决策者，就公司及子公司的日常经营事项，彭勇、赵勇、高新华、高莲花作为各自分管领域的主要负责人，在审批权限内对相关分管事项具有决策权。
（二）说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程。
1、发行人重要的人事、财务、销售、研发等事项的具体决策、执行流程根据发行人《内部控制管理手册》并经本所律师访谈发行人实际控制人，发安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-42行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程如下：①人事公司普通员工的招聘由需求部门确定招聘需求；人力资源部负责人审核需求是否合理，提交运营总监审核，运营总监审核同意后由公司/子公司总经理对人员招聘进行最终决策。
公司高级管理人员的聘请，由公司实际控制人协商一致后，提交公司董事会提名委员会审核，交由董事会聘任。
②财务发行人的财务工作由总经理领导下的财务总监统筹管理，各子公司财务部门在发行人财务总监的领导下分别负责子公司财务工作。
发行人的主要财务工作，如财务报告、会计核算等均由具体业务部门提出实施方案，由财务总监进行初步审核后，报请总经理办公会、董事会、股东大会根据公司内部治理制度规定的权限决议。
③销售客户有合作意向时，销售人员在系统中录入有关意向合作产品信息，公司市场部联合品质部、研发中心、资材部等部门根据客户合作产品信息、公司产能情况、工艺要求、市场前景等因素进行评审，审核通过后制定合作方案。
合作方案确定后，公司根据《日常生产经营交易事项决策制度》，报请总经理及其授权人员、董事长、董事会按照确定的权限进行审批。
④研发公司设有研发中心，下辖封装研发部、测试研发部、设备研发部、材料研发部、工业工程部和子公司研发部门。
研发总监在总经理领导下统筹公司新技术、新产品的研究和开发。
2、发行人及其实际控制人在宏观层面对人事、财务、销售、研发等经营管理事项的管理方式在发行人日常管理实践中，除上述具体决策、执行流程外，实际控制人及发行人日常通过以下方式对重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项进行管理和决策：安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-43①对于人事、财务、销售、研发、投融资等重大事项，实际控制人彭勇、高莲花、赵勇、高新华会通过微信群聊、腾讯会议、电话等方式提前进行充分探讨，达成一致意见后，按照公司内部控制制度和管理制度规定，经相关内部审批程序后实施。
②发行人每一召开例会，实际控制人、公司及子公司高级管理人员均参与会议。
在例会上，公司管理层对公司及各子公司本工作任务进行布置、安排。
同时，发行人每六召开讲评会，实际控制人、公司及子公司高级管理人员均参与会议。
在讲评会上，公司管理层对本工作进行回顾，对公司生产经营情况及重点工作开展以及人事、财务、销售、研发等经营管理事项进行检查、讨论。
③发行人已经在集团内部建立了统一、有效的办公自动化（OA）系统。
基于OA系统确定的审批程序，公司实际控制人及相关人员对人事、财务、销售、研发等经营管理事项进行决策。
④发行人通过在集团内部统一实施的ERP系统（金蝶云星空），对发行人及其子公司的财务核算、采购、销售、研发等事项进行了统一化管理。
（三）综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。
根据发行人实际控制人签署的一致行动协议，发行人历次董事会、股东大会决议、公司治理制度等资料并经本所律师对彭勇、高莲花、赵勇、高新华访谈确认，前述四人对发行人的控制稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人相关公司治理、内部控制、争议解决机制完善，具体分析如下：1、四人对发行人的控制具有坚实的基础公司实际控制人中，彭勇与高莲花育有一子女，高莲花与高新华系兄妹关系，赵勇与彭勇系同乡关系。
彭勇、高莲花、赵勇等人2007年在深圳创立潜山华威后，根据业务需要，陆续选派人员又前往无锡、深圳、合肥等地成立经营主体。
发行人相关历史业务主体均系彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人共同创建，并由安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-44该等人员共同控制、管理。
因此，四人以各方之间的亲属、同乡等特殊关系为基础，在长期经营中形成了协商一致、共同决策的经营管理模式以及统一的经营理念，通过一致行动对发行人实施共同控制。
2、四人形成了稳定、高效的共同控制模式。
虽然彭勇、高莲花、赵勇、高新华等根据各自的意愿、特长等因素协商确立了各自的主要分管主体、事项，但就公司及子公司的重大事项，彭勇、高莲花、赵勇、高新华并非各自负责领域的最终决策者。
在发行人日常管理的实践中，彭勇、高莲花、赵勇、高新华主要通过以下方式对公司及子公司的重大事项进行共同决策：（1）就任一实际控制人认为需要及时讨论的事项，四位实际控制人随时通过微信群、电话会议、电子邮件等通信工具进行沟通、酝酿，提出解决方案，由各具体分管人员执行。
（2）就依照公司治理制度需要提交董事会、股东大会审议的事项，实际控制人均先行协商，在达成一致意见后，再提交董事会、股东大会履行决策程序。
3、四人对发行人的控制不存在纠纷及潜在纠纷经核查，发行人设立以来，实际控制人在公司董事会、股东（大）会上均不存在相左的意见，公司实际控制人控制的股份及实际控制人之间不存在纠纷及潜在纠纷。
4、发行人相关公司治理、内部控制、争议解决机制完善经核查，发行人已经按照《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规之规定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，制定了《公司章程》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《控股子公司、分公司管理制度》《日常经营交易事项决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度。
发行人设立后，严格按照上述内部治理制度进行公司治理，历次股东大会、董事会、安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-45监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人实际控制人签署的一致行动协议，如实际控制人经充分协商后，仍无法就公司经营发展的重大事项达成一致意见，一致行动人均同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，依照彭勇的意见进行提案、表决或提名。
因此，发行人相关公司治理、内部控制、争议解决机制完善。
六、说明发行人不同主体与同一客户同一批次产品的定价是否相互独立，定价差异情况；不同类型产品或服务的具体定价方式及内部管控政策，同一客户同一批次产品单独定价和合并定价的差异情况及合理性，合并定价是否以单独定价价格为参考；发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单的原因及合理性，是否符合行业特点，发行人各业务板块是否相对独立决策运营，发行人对子（分）公司是否具备稳定控制。
（一）说明发行人不同主体与同一客户同一批次产品的定价是否相互独立，定价差异情况发行人提供封装+测试、单独封装和专业测试服务，其中封装业务均在华宇股份实施（一般不单独承接测试订单），子公司仅进行专业测试服务（子公司无封装业务）。
通常情况下，如果客户同时具有封装和测试业务的委托意向，发行人会优先选择由母公司华宇股份与其签订封测业务订单。
若属于以下情形，发行人才会采用不同主体与客户自主确定产品价格并分别签订订单：（1）随着母公司华宇股份封装测试业务规模不断扩大，封装技术水迅速提升，封装产品品种和规格型号快速扩充，部分仅与发行人各子公司进行专业测试服务的客户逐步将其产品封装业务也转移至发行人。
此类客户通常选择与母公司华宇股份签订单独封装订单，同时与发行人各子公司继续签订专业测试服务订单；（2）针对部分发行人开拓的新客户，基于客户原先委外封装测试业务的开展习惯（比如部分客户认为分开签署封装与测试订单有利于其灵活选择封装和测试供应商，即在需要时可对封装和测试供应商进行独立地更换），此类客户安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-46要求分别与母公司华宇股份签订单独封装订单，同时与发行人各子公司签订专业测试服务订单。
报告期内，同一客户同一批次产品与发行人各业务主体分别签订订单的收入分别为1,774.72万元、5,563.33万元、4,965.52万元，占当期营业收入的比例为5.53%、9.88%、8.91%，整体占比较小。
发行人统一制定相关运营战略和销售政策，母子公司在开展具体业务时在总的运营战略和销售政策框架内与客户商务谈判确定价格。
公司不同主体与同一客户同一批次产品分别签订封装、测试订单时，在总的销售定价策略内分别独立与客户商务谈判确定价格，不同主体与同一客户间的价格互不影响。
公司不同主体与同一客户同一批次产品独立定价时，只涉及封装、测试服务分开签署，因各自提供服务的内容不一致，故不涉及定价差异的情况。
（二）不同类型产品或服务的具体定价方式及内部管控政策，同一客户同一批次产品单独定价和合并定价的差异情况及合理性，合并定价是否以单独定价价格为参考不同类型产品或服务的具体定价方式如下：业务类型定价方式单独封装1、成本加成模式对新的产品进行初次报价时，一般采取此种定价方式，即根据材料成本、制造费用、人工成本加上合理的利润率进行定价。
由于客户对产品的需求存在不同规格的特点，根据客户订单具体要求，对芯片的种类、各个产品的生产工艺难易程度、性能指标等各不相同，其利润率也存在一定差异。
另外，客户的订单量也是确定利润率的参考指标。
2、参考市场价格对成熟的产品公司一般根据市场定价并结合成本、产能及竞争情况等因素制定销售价格。
单独测试1、一般定价方式一般根据晶圆/芯片成品测试所需设备的测试价格及测试效率确定。
2、参考市场价格对测试业务公司一般根据市场定价并结合成本、产能情况及竞争状况等因素制定销售价格。
封装+测试由母公司华宇股份根据自身定价方式对封测一体订单合并报价。
1、发行人内部对价格的整体管控政策安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-47发行人由控股股东、实际控制人组成公司核心的治理层及管理层制定集团层面的发展战略规划，包括年度销售计划、市场开发计划等。
各主体执行销售计划时，根据各主体的实际情况独立面对市场进行价格谈判接洽业务。
2、发行人内部对价格具体执行及管控对于常规产品，各主体市场部判断公司有能力满足客户要求时，销售代表发起报价申请流程并附上图纸，财务经理在图纸上写明成本价及财务建议价并在报价申请单上签字审核，经市场部经理审核客户资料及付款条件并填写业务建议价，报经总经理同意后，业务助理打印正式的报价单，签字加盖章后提供给客户签章确认，回执后移交档案管理部门，市场部门保存一份。
对于执行过程中，客户申请调整价格的，由业务助理发起报价申请，销售经理审核，报总经理审批，财务部据此调整开票价格；财务部在结算过程中，对价格执行情况履行财务监督，发现异常情况及时与市场部沟通、予以解决。
发行人每月集中召开各主体的月度经营会议，各主体其月度经营情况进行汇报分析，发行人从各主体客户订单量、客户单价、市场情况等角度给出指导意见及相应的要求。
报告期内，发行人不存在同一客户同一批次产品既存在单独定价又存在合并定价的情况。
对于既委托公司进行封装又委托公司进行专业测试的客户，既可以选择与母公司华宇股份签订封装和测试订单，也可以选择与母公司华宇股份签订封装订单、与子公司签订专业测试订单。
如客户选择与母公司签订封装和测试订单，则母公司华宇股份按照统一的定价方式，分别测算封装、测试价格后合并报价，确定该订单的封装和测试价格；如选择与母公司华宇股份签订封装订单、与子公司签订测试订单，则母公司华宇股份签订的封装订单价格为封装价格，子公司签订的测试订单为测试价格。
综上所述，公司对同一客户同一批次产品不管是采用合并签订订单还是分别签订订单的方式，都是基于相同的定价原则和定价方式；公司对同一客户同一批次产品合并定价时参考封装、测试的单独定价，与分别签订订单方式下的定价不存在明显差异。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-48（三）发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单的原因及合理性，是否符合行业特点，发行人各业务板块是否相对独立决策运营，发行人对子（分）公司是否具备稳定控制1、发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单的原因及合理性，是否符合行业特点发行人不同主体与客户自主确定产品价格并分别签订订单的情形，是集成电路行业细化垂直分工以及自身发展战略和业务演变的必然结果，具有合理性，符合行业特点：（1）20世纪90年代，随着全球化进程加快，集成电路产业链逐渐向专业化分工方向发展，形成了独立的芯片设计企业、晶圆制造企业和封装测试企业。
自21世纪以来，因集成电路产业制程迭代速度加快、大规模晶圆厂和封装厂投资总额攀升等因素影响，众多垂直整合制造（IDM）厂商纷纷缩减晶圆产线和封装测试产能的投入，芯片设计、晶圆制造和封装测试各自独立且垂直分工的产业模式，成为了产业链中普遍的经营模式。
随着专业化分工的进一步演变，芯片设计、晶圆制造和封装测试环节已然发展成为独立、成熟的子行业。
国内与国外封装测试企业因自身战略发展目标的不同，其对封装和测试产能的配备差异也较大：第一类为封测一体厂商，封装和测试产能均得到配备，但通常封装产能将大于测试产能（部分企业封装产能远大于测试产能），代表性企业包括日月光、安靠科技、长电科技、通富微电、华天科技、气派科技等；第二类为专业测试厂商，专注于晶圆测试和芯片成品测试，代表企业包括京元电子、欣铨科技、利扬芯片、伟测科技等。
上述集成电路封装和测试市场格局的形成，不仅使封装和测试业务有了独立的市场定价，也使具有封装和测试业务需求的企业既能将产品封装和测试服务统一委托给封测一体厂商，又能将产品封装服务委托给封测一体厂商、产品测试服务委托给专业测试厂商。
（2）起步阶段，发行人仅在深圳地为一些中小型芯片设计公司和芯片贸易公司开展专业测试服务。
为了就近更高效的服务长三角地客户，发行人于无锡设立主体开展专业测试服务。
随着专业测试业务规模的不断扩大，发行人安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-49于池州设立主体开展封装业务。
通过前期的业务重组（包括业务资产转移和股权转移），报告期内发行人母公司华宇股份主要提供封装+测试、单独封装业务（当封装业务合作的客户提出单独测试业务的需求时，母公司华宇股份也少量承接此类客户的测试业务订单）；发行人子公司华力宇、华宇光微、华宇福保、合肥华达（2022年起由合肥华宇承接）均仅提供专业测试业务；随着发行人经营发展战略的不断实现，相应的业务模式已演变为“封测一体厂商”+“专业测试厂商”的有机结合体。
经公开信息查询，发行人同行业企业甬矽电子、气派科技、汇成股份、颀中科技等也存在不同主体分别与同一客户签订合同或与同一客户同时签订多个合同的情况：同行业企业名称客户名称合同标的合同期限或签订日期签订主体汇成股份天钰科技股份有限公司显示驱动芯片封装测试2018年6月25日-2021年6月24日汇成股份2018年6月25日-2021年6月24日江苏汇成合肥捷达微电子有限公司2021年3月16日-2024年3月15日汇成股份2020年8月1日-2023年7月31日江苏汇成奇景光电股份有限公司2018年7月1日-长期汇成股份2013年11月10日-长期江苏汇成瑞鼎科技股份有限公司2020年1月1日-2022年12月31日汇成股份2020年1月1日-2022年12月31日江苏汇成矽创电子股份有限公司2019年1月1日-长期汇成股份2016年12月18日-长期江苏汇成气派科技美芯晟科技（北京）有限公司集成电路封装测试2017年11月-长期气派科技2020年9月-长期广东气派颀中科技敦泰电子股份有限公司显示驱动芯片封装测试2020年1月-2022年12月未披露2020年1月-2022年12月未披露2020年1月-2022年12月未披露安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-50同行业企业名称客户名称合同标的合同期限或签订日期签订主体甬矽电子TELEC（HK）HOLDINGCOMPANYLIMITED集成电路芯片封装（测试）加工服务2018年6月14日签订未披露2020年7月15日签订未披露宜芯微电子（江苏）有限公司2019年11月7日签订未披露2019年11月10日签订未披露2021年2月1日签订未披露2020年1月12日签订未披露2020年2月19日签订未披露2020年1月11日签订未披露注：资料来源于同行业可比公司的官网及招股说明书等，可能存在部分信息未完整对外披露。
综上所述，部分客户选择与发行人母公司华宇股份签订封装和测试业务订单的情形，另一部分客户选择与发行人不同主体分别签订封装订单和专业测试订单的情形，是发行人“封测一体厂商”+“专业测试厂商”有机结合下客户自然选择的结果，符合集成电路封装测试行业的特点。
2、发行人各业务板块是否相对独立决策运营，发行人对子（分）公司是否具备稳定控制发行人各业务板块自始即由彭勇、高莲花、赵勇和高新华四人控制，发行人重要的投融资、人事、财务、销售、研发等经营管理事项均经实际控制人彭勇、高莲花、赵勇和高新华四人充分沟通协商后，按照公司内部控制管理办法规定，经公司经营管理层、董事会、股东大会审批通过后执行，相关具体情况详见本补充法律意见书之“五、结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况……”。
发行人制定了投融资、人事、财务、销售、研发、信息等具体事项的内部控制管理办法。
在遵循发行人统一制定的内部控制管理办法的前提下，各业务主体根据自身具体经营业务事项的差异，适当调整或补充制定切合自身实际情况的内部控制管理办法、具体实施细则等；同时，发行人制定了《池州华宇股安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-51份科技股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》对子公司进行约束和管理。
本所律师认为，发行人各业务主体的发展战略、投融资、人事、财务、销售、研发等的相关重大事项均统一确定并执行，各业务主体在既定的发展战略、投融资、人事、财务、销售、研发框架体系内，按照公司内部控制制度的相关规定，相对独立的开展具体经营事项，但不独立决策运营，发行人对子公司具备稳定的控制。
七、对照《监管规则适用指引——发行类第4号》相关规定，说明发行人对赌协议的解除是否符合要求，涉及对赌协议的投资款项会计处理是否符合规定根据发行人及其实际控制人与相关股东签署的对赌协议及其解除协议，发行人股东对赌协议的签署及解除情况具体如下：序号对赌协议签订对赌协议解除12020年10月，黄山毅达、芜湖毅达与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇有限签订了《关于池州华宇电子科技有限公司之投资协议》2022年3月，黄山毅达、芜湖毅达与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订《关于池州华宇电子科技有限公司投资协议之解除协议》，约定上述《关于池州华宇电子科技有限公司之投资协议》自《关于池州华宇电子科技有限公司投资协议之解除协议》签署之日起立即终止，不再执行。
22021年4月，深圳涌泉、苏州涌宸、宁波涌月与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订了《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》2022年3月，深圳涌泉、苏州涌宸、宁波涌月与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》，约定上述《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》自《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》签署之日起立即终止，不再执行。
32021年4月，嘉兴悦时、赣州悦时与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订了《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》2022年3月，嘉兴悦时、赣州悦时与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》，约定上述《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》自《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》签署之日起立即终止，不再执行。
42021年5月，合肥国耀与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订了《关于池州华宇电子科技股份2022年3月，合肥国耀与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》，约定上述《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》自《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》签署之日起立即终止，不再执行。
安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-52有限公司之投资协议》52021年5月，安元基金与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订了《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》2022年3月，安元基金与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、华宇股份签订《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》，约定上述《关于池州华宇电子科技股份有限公司之投资协议》自《关于池州华宇电子科技股份有限公司投资协议之解除协议》签署之日起立即终止，不再执行。
注：相关对赌协议条款均列明在《关于池州华宇电子科技（股份）有限公司之投资协议》中；就增资相关事项，公司、公司股东与黄山毅达等机构投资者另行签署有《增资协议》。
发行人、实际控制人分别于2020年10月、2021年4月、2021年5月与黄山毅达、芜湖毅达、深圳涌泉、苏州涌宸、宁波涌月、嘉兴悦时、赣州悦时、合肥国耀、安元基金签订了《关于池州华宇电子科技（股份）有限公司之投资协议》，上述投资协议中约定了对赌条款，对赌条款涉及的相关股份回购义务均由实际控制人承担，发行人不承担任何股份回购责任。
2022年3月，黄山毅达、芜湖毅达、深圳涌泉、苏州涌宸、宁波涌月、嘉兴悦时、赣州悦时、合肥国耀、安元基金与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、公司签订《关于池州华宇电子科技（股份）有限公司投资协议之解除协议》，发行人历史上存在的对赌协议已彻底终止，发行人及其实际控制人未与相关股东签署审核未通过情况下恢复效力的协议，不存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，终止对赌协议未支付对价，不存在其他特殊利益安排。
对照《监管规则适用指引—发行类第4号》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》之规定，该等对赌协议不会导致发行人存在可能向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，无须作为金融工具核算。
发行人在收到黄山毅达等投资机构的投资款时，全部计入所有者权益，其中认缴注册资本金额计入股本（实收资本），超过认缴注册资本的部分计入资本公积。
本所律师认为，发行人对赌协议的解除符合要求，涉及对赌协议的投资款项会计处理符合规定。
八、核查范围、依据及核查结论安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-53（一）核查范围、依据为发表上述核查意见，本所律师履行了以下核查程序：1、核查了发行人、无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、合肥华达、深圳华宇福保、华宇创芯的工商底档、验资报告、资产评估报告、债权债务冲抵协议；2、核查了张宏根、许为、刘世刚退出时的收款凭据；登录企查查、四川利普芯官网核查张宏根、许为、刘世刚、王永成目前的对外投资情况；3、查阅了无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业的财务报表、序时账、银行流水；4、对彭勇、张宏根、唐海珍、肖丽萍、刘世刚、李明正、潘翠花等人进行了访谈；取得了彭勇与潘翠花的离婚协议、公司实际控制人填写的关联方调查表；5、核查了相关政府部门对潜山华威、潜山纪炳、池州华钛等历史业务主体出具的合规证明、清税证明，潜山华威2019年被中国人民银行深圳中心支行行政处罚的文件；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及环境、安全、工商、税务等主管部门网站检索核查6、核查了发行人土地、厂房、商标、专利、计算机软件著作权的权属证书、发行人员工名册；7、核查了池州华钛、深圳泰美达、深圳华宇半导体、无锡华宇芯业、合肥华达、华宇福保注入发行人的员工名册、客户清单，历史业务主体向客户、供应商发送的变更业务主体的函件，核查了业务重组的相关资产转移协议、股权转让协议；8、核查了实际控制人签署的一致行动协议；核查了发行人历次董事会、股东大会决议；9、核查了《公司章程》《内部控制管理手册》及《对外担保决策制度》《对安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-54外投资决策制度》等内部治理制度；10、查阅了报告期内公司签订的主要销售合同；核查了发行人设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况；查阅了同行业可比公司招股说明书等公开披露信息文件、订单价格确定审批资料；11、核查了发行人及其实际控制人与相关股东签署的对赌协议及其解除协议、相关股东出具的声明，对相关股东就对赌协议的清理事项进行了访谈，查阅了发行人收到机构投资者的记账凭证、科目余额表、《审计报告》、招股说明书等资料。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、发行人历次业务重组涉及的最终权益持有人中王永成、刘世刚不是目前发行人股东，涉及的工商登记股东中张宏根、许为不是目前发行人股东；相关业务主体不存在出资不实、循环注资等不规范情形，不存在重大违法违规情形或存在较大对外债务。
相关历史主体的股权代持事项均因相关主体注销而归于消灭，不影响发行人股权的清晰、稳定，不会对本次发行构成法律障碍；发行人股权、资产、业务及技术不存在潜在纠纷，实际控制人股权清晰，控制权稳定，资产完整，业务、人员、财务、机构独立。
2、相关资产注入发行人前后，发行人的主营业务及主要产品（服务）类型由集成电路包装料管、载带生产变更为集成电路封装、测试业务，公司董事及高级管理人员未发生较大变化。
本次业务重组不会对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构产生重大不利影响。
3、2014年底无锡国腾将相关业务、资产、人员等转移给池州华钛后，不再承接新的业务；业务重组完成后，池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业2018年度存在少量遗留的封装、测试业务，不再承接新的业务。
相关主体业安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-55务转移后遗留的客户、供应商与华宇有限的客户、供应商存在重合的情形；自2019年起，池州华钛、潜山纪炳、潜山华威、无锡华宇芯业与发行人不存在客户、供应商重合的情形。
业务转移完成后，相关主体与发行人存在业务重组资产收购款、往来款等业务、资金往来。
报告期内，除池州华钛向发行人无偿转移1项专利以及发行人向潜山华威清偿报告期外形成的83.67万元货款外，相关业务主体与发行人不存在其他业务和资金往来。
发行人在重组过程中，根据实际需要，综合采取了业务资产转移以及股权转移两种方式。
发行人对无锡国腾、池州华钛、潜山华威、潜山纪炳、无锡华宇芯业采取以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购具有合理性，不存在税务风险或其他纠纷。
4、业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的主要原因为税务筹划和办理注销登记，均未支付价款，不存在估值。
潜山华威、潜山纪炳将注册地址迁址到台州系为享受台州的税收优惠政策，迁址到潜山系为方便后续注销等手续的办理，变更名称系为避免与上市主体使用相同或类似的字号，变换注册地址和变更名称均具有合理性；潜山华威和潜山纪炳不存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，不存在潜在纠纷或违法违规情形。
肖丽萍、唐海珍作为公司普通员工参与发行人相关业务主体的生产经营，两人承接相关主体的股权系为办理注销的便利，其在获取股权不久后注销具有合理性。
相关主体注销后资金、资产均分配给股东。
5、彭勇、赵勇、高新华、高莲花四人的分工及各主要管理团队基本沿袭重组前各自负责的业务板块，该情形具有合理性。
发行人按照公司内部治理制度进行决策，就公司及子公司的重大事项，由彭勇、高莲花、赵勇、高新华充分协商一致后确定，四人并非各自负责领域的最终决策者，就公司及子公司的日常经营事项，彭勇、赵勇、高新华、高莲花作为各自分管领域的主要负责人，在审批权安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-56限内对相关分管事项具有决策权。
四人对发行人的控制稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制完善。
6、（1）公司对同一客户同一批次产品不管是采用合并签订订单还是分别签订订单的方式，都是基于相同的定价原则和定价方式；公司对同一客户同一批次产品合并定价时参考封装、测试的单独定价，与分别签订订单方式下的定价不存在明显差异；（2）发行人已充分说明不同类型产品或服务的具体定价方式及内部管控政策；发行人不存在同一客户同一批次产品既存在单独定价又存在合并定价的情况；公司不同主体与同一客户同一批次产品独立定价时，只涉及封装、测试服务分开签署，因各自提供服务的内容不一致，故不涉及定价差异的情况；（3）发行人不同主体与客户自主确定产品价格并分别签订订单的情形，是集成电路行业细化垂直分工以及自身发展战略和业务演变的必然结果，具有合理性，符合行业特点；（4）发行人各业务主体的发展战略、投融资、人事、财务、销售、研发等的相关重大事项均统一确定并执行，各业务主体在既定的发展战略、投融资、人事、财务、销售、研发框架体系内，按照公司内部控制制度的相关规定，相对独立的开展具体经营事项，但不独立决策运营，发行人对子公司具备稳定的控制。
7、对照《监管规则适用指引—发行类第4号》相关规定，发行人对赌协议的解除符合要求，涉及对赌协议的投资款项会计处理符合规定。
（以下无正文）安徽天禾律师事务所华宇股份补充法律意见书8-3-57 一、说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况；说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况；结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。
（一）说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况。
（二）说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况。
（三）结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。
二、按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例；说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响。
（一）按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例； （二）说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响 三、说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来；说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。
（一）说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来。
（二）说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。
四、说明业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况；部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形；肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性；相关主体注销后资金、资产等去向。
（一）业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况； （二）部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形。
（三）肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性 （四）相关主体注销后资金、资产等去向。
五、结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为重组前各主体人员；说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程；综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。
（一）结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为重组前各主体人员 （二）说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程。
（三）综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。
六、说明发行人不同主体与同一客户同一批次产品的定价是否相互独立，定价差异情况；不同类型产品或服务的具体定价方式及内部管控政策，同一客户同一批次产品单独定价和合并定价的差异情况及合理性，合并定价是否以单独定价价格为参考；发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单的原因及合理性，是否符合行业特点，发行人各业务板块是否相对独立决策运营，发行人对子（分）公司是否具备稳定控制。
七、对照《监管规则适用指引——发行类第4号》相关规定，说明发行人对赌协议的解除是否符合要求，涉及对赌协议的投资款项会计处理是否符合规定 八、核查范围、依据及核查结论 （一）核查范围、依据 （二）核查结论。
