1. 此乃要件請即處理香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
3. 閣下如已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
4. （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00124）關連交易向關連附屬公司注資及股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本通函所用的所有詞彙具有本通函「釋義」一節所載的涵義。
5. 董事會（定義見本通函）函件載於本通函第4至12頁。
6. 獨立董事委員會（定義見本通函）致獨立股東（定義見本通函）的函件載於本通函第13頁。
7. 獨立財務顧問（定義見本通函）函件（當中載有其就增資協議及其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第14至26頁。
8. 本公司謹訂於2023年6月16日（星期五）下午3時30分假座香港灣仔港灣道1號香港萬麗海景酒店8樓海景廳舉行股東特別大會（定義見本通函）（或緊隨於同日下午3時正於相同地點舉行的本公司股東週年大會結束後舉行），召開股東特別大會（及其任何續會）的通告載於本通函第32至33頁。
9. 隨函附奉股東特別大會的代表委任表格。
10. 無論閣下是否有意親身出席股東特別大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
11. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投票。
12. 2023年5月29日目錄–i–頁次釋義..............................................................................................................................................1董事會函件..................................................................................................................................4獨立董事委員會函件..................................................................................................................13獨立財務顧問函件......................................................................................................................14附錄—一般資料..................................................................................................................27股東特別大會通告......................................................................................................................32釋義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙或用語具有下文所載的涵義：「聯繫人」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「董事會」指董事會「注資」指廣東粵海置地及粵港投資將根據增資協議擬向置地投資作出合共人民幣1,499,000,000元的建議注資「增資」指具有本通函所載「董事會函件」「B.增資協議—注資」一節賦予該詞之涵義「增資協議」指廣東粵海置地、粵港投資及置地投資就增資及注資訂立日期為2023年5月5日的增資協議「本公司」指GuangdongLandHoldingsLimited（粵海置地控股有限公司），一間於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市「競爭業務」指具有本通函所載「附錄—一般資料」「4.其他權益披露—(i)於競爭業務的權益」一節賦予該詞之涵義「關連人士」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「控股股東」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「生效日期」指具有本通函所載「董事會函件」「B.增資協議—先決條件」一節賦予該詞之涵義「佛山季華項目」指具有本通函所載「董事會函件」「C.有關增資協議訂約方的資料—有關置地投資的資料—佛山季華項目」一節賦予該詞之涵義「佛山市政府」指佛山市人民政府「粵海投資」指粵海投資有限公司，一間於香港註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市釋義–2–「置地投資」指廣州粵海置地投資有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，為本公司的間接非全資附屬公司「置地投資集團」指置地投資及項目公司「大灣區」指粵港澳大灣區「本集團」指本公司及其附屬公司「廣東省政府」指廣東省人民政府「粵海控股」指廣東粵海控股集團有限公司，為本公司的最終控股股東及關連人士「粵海控股集團」指粵海控股及其附屬公司「廣東粵海置地」指廣東粵海置地集團有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司的間接全資附屬公司「廣東粵海置地注資」指廣東粵海置地將根據增資協議擬向置地投資作出人民幣764,490,000元的建議注資「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指本公司的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事，即方和先生、李君豪先生及梁聯昌先生組成「獨立財務顧問」指博思融資有限公司，可進行《證券及期貨條例》（香港法例第571章）項下界定的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，由本公司委任為獨立財務顧問，就增資協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」指股東，不包括根據《上市規則》須於股東特別大會上放棄投票的股東「土地代價」指具有本通函所載「董事會函件」「C.有關增資協議訂約方的資料—有關置地投資的資料—佛山季華項目」一節賦予該詞之涵義「最後實際可行日期」指2023年5月17日，即本通函付印前確定所載若干資料的最後實際可行日期釋義–3–「《上市規則》」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「訂約方」指增資協議之訂約方，即廣東粵海置地、粵港投資及置地投資「百分比率」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「中國」指中華人民共和國「項目公司」指佛山粵海置地發展有限公司，一間在2022年12月15日於中國成立的有限責任公司，由置地投資全資擁有，為本公司的間接非全資附屬公司「項目土地」指具有本通函所載「董事會函件」「C.有關增資協議訂約方的資料—有關置地投資的資料—佛山季華項目」一節賦予該詞之涵義「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股東特別大會」指本公司即將舉行以考慮及酌情批准增資協議及其項下擬進行的交易的股東特別大會「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股「股東」指本公司的股東「股東貸款」指具有本通函所載「董事會函件」「C.有關增資協議訂約方的資料—有關置地投資的資料—佛山季華項目」一節賦予該詞之涵義「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「平方米」指平方米「粵港投資」指廣東粵港投資開發有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，為本公司的關連人士「%」指百分比於本通函內，中國實體及技術詞彙之英文名稱為其中文名稱之譯文，其載於本通函僅供識別之用。
13. 倘有任何歧義，概以中文名稱為準。
14. 董事會函件–4–（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00124）董事會：註冊辦事處：執行董事ClarendonHouse藍汝宁（主席）2ChurchStreet曠虎（副主席）HamiltonHM11李永剛（董事總經理）Bermuda吳明場李文昌香港總辦事處及主要營業地點：焦利（財務總監）香港獨立非執行董事干諾道中148號方和銅紫荊星章，太平紳士粵海投資大廈李君豪中國人民政治協商會議全國委員會（中國政協）委員、18樓A室銅紫荊星章，比利時官佐勳銜梁聯昌敬啟者：關連交易向關連附屬公司注資及股東特別大會通告A.緒言茲提述本公司日期為2023年5月5日的公告，內容有關增資協議及其項下擬進行的交易。
15. 於2023年5月5日，(i)廣東粵海置地（本公司的間接全資附屬公司），(ii)粵港投資（粵海控股的直接全資附屬公司，粵海控股為本公司的最終控股股東）及(iii)置地投資（由廣東粵海置地擁有51%股權及粵港投資擁有49%股權）訂立增資協議，據此，訂約方有條件同意（其中包括）置地投資的註冊資本增加人民幣1,499,000,000元，以及廣東粵海置地及粵港投資按彼等於置地投資的現有股董事會函件–5–權比例分別注資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元，以認購置地投資的額外註冊資本。
16. 待增資完成後，廣東粵海置地及粵港投資將繼續分別持有置地投資的51%及49%股權，而置地投資將繼續為本公司的附屬公司。
本通函旨在向股東提供（其中包括）(i)增資協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就增資協議及其項下擬進行的交易致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(iv)召開股東特別大會的通告。
B.增資協議增資協議的主要條款概要載列如下：日期：2023年5月5日訂約方：(i)廣東粵海置地；(ii)粵港投資；及(iii)置地投資注資訂約方有條件同意置地投資的註冊資本增加人民幣1,499,000,000元（「增資」），而廣東粵海置地及粵港投資須分別按其持有置地投資的現有股權比例透過出資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元認購置地投資的額外註冊資本。
於生效日期起20個工作日內，置地投資須就增資向中國相關工商行政管理局進行登記事宜。
代價廣東粵海置地及粵港投資須自生效日期（或置地投資股東可能決定的有關其他日期）起六個月內以現金分別注資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元。
廣東粵海置地注資預期由本集團內部資源撥付。
董事會函件–6–釐定注資金額的基準廣東粵海置地及粵港投資各自對置地投資的注資金額乃經廣東粵海置地、粵港投資及置地投資計及有關佛山季華項目的發展計劃及資金需求，以及置地投資的現有註冊資本，並按廣東粵海置地及粵港投資持有置地投資的現有股權比例後經公平磋商釐定。
有關佛山季華項目的詳情，請參閱本通函所載「董事會函件」「C.有關增資協議訂約方的資料—有關置地投資的資料—佛山季華項目」一節。
先決條件增資協議須符合《上市規則》的規定於股東特別大會上經獨立股東批准增資協議項下擬進行的交易，並在該批准日期（「生效日期」）予以生效。
上述先決條件不予豁免。
倘上述先決條件未能於增資協議日期（或置地投資股東可能以書面協定的有關其他日期）起12個月內獲達成，則增資協議將被終止。
C.有關增資協議訂約方的資料有關廣東粵海置地的資料廣東粵海置地為本公司的間接全資附屬公司，主要在中國從事物業發展及投資業務。
本公司為於百慕達註冊成立的有限責任公司，主要從事投資控股。
本集團主要從事物業發展及投資業務。
本公司的最終控股股東為粵海控股。
粵海控股主要從事投資控股。
粵海控股集團業務涉及公用事業及基礎設施、製造業、房地產、酒店、物業管理、零售批發、金融等行業，以資本投資為主業，主要投向水務及水環境治理、城市綜合體開發及相關服務、現代產業園區開發及產業投資等領域。
粵海控股由廣東省政府持有90%及由廣東省財政廳持有10%，而廣東省國有資產監督管理委員會經廣東省政府授權，一直以來履行於粵海控股的所有權及控制職能。
有關粵港投資的資料粵港投資主要從事投資、項目發展、物業發展顧問服務、企業管理顧問服務、投資顧問服務、物業代理及相關顧問服務。
粵港投資為粵海控股（即本公司的最終控股股東）的直接全資附屬公司，故根據《上市規則》第14A章為粵海控股的聯繫人，並因此為本公司的關連人士。
董事會函件–7–有關置地投資的資料置地投資為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事投資控股。
置地投資為本公司的間接非全資附屬公司。
下表列示了置地投資在完成增資前後的資本結構：完成增資前完成增資後註冊資本註冊資本股東註冊資本額百分比註冊資本額百分比人民幣人民幣廣東粵海置地510,00051%765,000,00051%粵港投資490,00049%735,000,00049%總計1,000,000100%1,500,000,000100%佛山季華項目誠如本公司日期為2022年11月25日的公告所披露，置地投資透過公開掛牌競買程序，以現金代價人民幣1,299,340,000元成功競得位於中國廣東省佛山市禪城區汾江路西側、綠景路北側、綠影西街東側地塊（分為A地塊和B地塊）的土地使用權，該地塊佔地總面積約為40,642.18平方米，計容總樓面面積上限約118,121.55平方米（「項目土地」）。
項目土地位於佛山市季華路商務帶，距佛山地鐵1號線和在建地鐵4號線雙地鐵交匯站季華園站約200米，交通便捷，設有教育、醫療、商業等市政設施。
為持有及開發項目土地，置地投資成立了項目公司，其全部股本由置地投資擁有。
置地投資集團的主要資產為項目土地。
本集團擬在項目土地上開發一項物業項目，包括住宅單位、商舖、寫字樓及車位等（「佛山季華項目」），並出售佛山季華項目項下所有將予開發的物業。
佛山季華項目在建中，預期將於2026年竣工。
於最後實際可行日期，佛山季華項目正進行土地平整工程。
收購項目土地的代價人民幣1,299,340,000元（「土地代價」），由廣東粵海置地及粵港投資分別按比例向置地投資提供的股東貸款（最高總金額為人民幣1,528,000,000元）（「股東貸款」）全數支付。
於最後實際可行日期，股東貸款為數約人民幣1,360,000,000元已由置地投資提取，以結清土地代價連同印花稅及相關稅項。
董事會函件–8–項目公司因佛山季華項目將產生的總開發成本估計約為人民幣2,328,000,000元（包括土地代價），預期將由以下款項撥付(a)置地投資向項目公司提供的內部資金約人民幣1,456,000,000元（相當於注資的概約金額）；(b)項目公司將自一間獨立第三方銀行獲得的開發貸款約人民幣400,000,000元；及(c)銷售佛山季華項目物業的估計銷售所得款項約人民幣472,000,000元。
注資將主要用於償還置地投資已提取的股東貸款（金額約為人民幣1,360,000,000元），而餘額約人民幣139,000,000元將以股東貸款的形式由置地投資提供予項目公司，用於支付佛山季華項目的開發成本。
注資實際上以置地投資的股本取代貸款，以支付佛山季華項目的開發成本，有助降低置地投資集團的負債比率。
根據置地投資集團於2022年12月31日的財務狀況，置地投資集團的負債比率（基於淨債務權益比）處於較高水平，約為772倍。
待完成增資及償還股東貸款後，置地投資集團的負債比率預計將會減少，而置地投資集團將會處於淨現金狀況。
有關置地投資集團的財務資料根據按照中國企業會計準則編製的置地投資集團未經審核綜合財務報表，置地投資集團自2020年11月17日（即置地投資註冊成立之日）至2020年12月31日止期間、截至2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的財務資料如下：自2020年11月17日至截至截至2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日止期間止年度止年度（未經審核）（未經審核）（未經審核）（附註2）（附註2）人民幣人民幣人民幣收入–––稅前溢利╱（虧損）4717,508(999,144)稅後溢利╱（虧損）3613,714(746,002)附註：(1)儘管無法取得置地投資集團的整體經審核綜合財務報表，表中的數字乃根據置地投資及項目公司各自按照中國企業會計準則編製的經審核財務報表而編製。
(2)項目公司於2022年12月15日註冊成立。
因此，自2020年11月17日至2020年12月31日止期間及截至2021年12月31日止年度（即項目公司註冊成立前之期間）的數字分別摘錄自置地投資的經審核財務報表。
董事會函件–9–根據按照中國企業會計準則編製的置地投資集團未經審核綜合財務報表，置地投資集團於2022年12月31日的未經審核綜合資產淨值約為人民幣556,000元。
D.訂立增資協議之理由及裨益本集團主要從事物業發展及投資業務。
本公司對佛山市（為大灣區九個城市之一）的房地產市場持正面態度。
隨著中國政府落實大灣區相關規劃及政策，於可見將來，大灣區內各城市的經濟有望進一步融合發展，繼而進一步提升其經濟地位，預計該區域房地產行業亦將受益於整體社會經濟的融合發展。
本集團將繼續奉行其現有策略，於中國一線及二線城市物色物業投資及發展項目機會，同時亦積極進軍大灣區城市及珠江三角洲地區市場，以期發展長期可持續業務模式。
此外，佛山市政府推出了一系列針對房地產市場的利好政策，包括《佛山市住房和城鄉建設局等部門關於因城施策進一步完善房地產調控政策的通知》及《佛山市住房和城鄉建設局關於優化存量商品住房政策的通知》，放寬了購買本地住宅物業的若干要求，如放寬每戶的購買限額，並取消了禪城區住宅物業的若干購買限制，此等措施推動了該地區對住宅物業的需求。
借助中國政府支持的大灣區戰略發展及佛山市政府出台的上述利好政策，預計佛山季華項目將為本集團帶來良好的投資回報，並提升廣東粵海置地作為優質和成熟房地產開發商的品牌形象。
因此，董事認為，佛山季華項目是一個良好的投資機會，符合本集團的長期業務計劃及發展戰略。
大部分注資金額約人民幣1,360,000,000元將用於償還置地投資已提取的股東貸款，有助降低置地投資集團的負債比率及改善資產負債結構，從而加強置地投資財務狀況及信譽，並增強其未來籌集更多商業貸款（如需要）的能力。
此外，在償還股東貸款後，預期置地投資的利息開支將於短期內有所減少。
注資餘額約人民幣139,000,000元亦將由置地投資向項目公司提供，以就佛山季華項目的開發成本撥付資金。
鑒於上文所述，董事會（包括獨立非執行董事經考慮本通函所載的獨立財務顧問意見後）認為，增資協議的條款及條件屬公平合理，乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
董事會函件–10–E.《上市規則》的涵義粵港投資為粵海控股（為本公司的最終控股股東及關連人士）的直接全資附屬公司，因此為粵海控股的聯繫人，並因此為本公司的關連人士。
根據《上市規則》第14A.92(1)條，基於粵港投資將按其持有的置地投資股本比例向置地投資進行建議注資，粵港投資進行的該建議注資將構成關連交易，可獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，置地投資由廣東粵海置地（本公司的間接全資附屬公司）擁有51%股權及粵港投資（誠如上文所述，其為粵海控股的聯繫人，並因此為本公司的關連人士）擁有49%股權。
故此，根據《上市規則》第14A.16條，置地投資為本公司的關連附屬公司，因此為本公司的關連人士。
由於置地投資為本公司的關連附屬公司，因此廣東粵海置地（本公司的間接全資附屬公司）向置地投資作出的廣東粵海置地注資構成《上市規則》第14A章項下本公司的關連交易。
由於廣東粵海置地注資的最高適用百分比率超過5%，因此增資協議及其項下擬進行的交易須遵守《上市規則》第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
董事藍汝宁先生、李永剛先生及李文昌先生亦為粵海控股若干附屬公司的董事。
藍汝宁先生及李永剛先生已出席相關董事會會議，但就有關批准增資協議及其項下擬進行交易的董事會決議案未被計入法定人數，且放棄投票。
李文昌先生則缺席相關董事會會議。
除已披露者外，就本公司經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他董事於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，並須就相關董事會決議案放棄投票。
有權於股東特別大會投票，但於增資協議及其項下擬進行的交易擁有重大權益之股東及任何上述董事（如有）以及彼等各自之聯繫人將就於股東特別大會上提呈有關增資協議及其項下擬進行的交易之決議案放棄投票。
F.股東特別大會股東特別大會通告載於本通函第32至33頁。
本公司謹訂於2023年6月16日（星期五）下午3時30分假座香港灣仔港灣道1號香港萬麗海景酒店8樓海景廳舉行股東特別大會（或緊隨於同日下午3時正於相同地點舉行的本公司股東週年大會結束後舉行），會上將提呈有關增資協議及其項下擬進行的交易的決議案以供獨立股東考慮及酌情批准。
根據《上市規則》第13.39(4)條，於股東特別大會上的所有表決將以投票方式進行。
董事會函件–11–任何於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益的股東及其緊密聯繫人須於股東特別大會上就相關建議決議案放棄投票。
於最後實際可行日期，粵海投資持有1,263,494,221股股份（佔全部已發行股份約73.82%），而粵海投資的最終控股股東為粵海控股。
基於上述理由，粵海投資因此將於股東特別大會上放棄投票。
除上文所披露者外，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東或彼等各自的任何聯繫人於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故概無其他股東須於股東特別大會上就建議決議案放棄投票。
隨函附奉股東特別大會的代表委任表格。
無論 閣下是否有意親身出席股東特別大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會舉行時間不少於48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投票。
本公司將於2023年6月13日（星期二）至2023年6月16日（星期五）止期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在上述期間不會辦理股份轉讓手續，以確定股東出席股東特別大會及於會上投票的資格。
G.推薦建議謹請閣下垂注：(i)載於本通函第13頁的獨立董事委員會（由獨立非執行董事方和先生、李君豪先生及梁聯昌先生組成）函件，當中載有獨立董事委員會就增資協議及其項下擬進行的交易的公平性及合理性致獨立股東的推薦建議；及(ii)載於本通函第14至26頁的獨立財務顧問函件，當中載有其就增資協議及其項下擬進行的交易的條款及條件是否屬公平合理、按一般或更佳商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議，以及獨立財務顧問於達致其推薦建議時所考慮的主要因素及理由。
基於上文所載理由，董事會建議獨立股東投票贊成召開股東特別大會的通告所載有關增資協議及其項下擬進行的交易的建議普通決議案。
董事會函件–12–H.其他資料敬請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致列位股東台照承董事會命粵海置地控股有限公司主席藍汝宁謹啟2023年5月29日獨立董事委員會函件–13–（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00124）敬啟者：關連交易向關連附屬公司注資吾等謹此提述本公司日期為2023年5月29日致股東的通函（「通函」），本函件為通函的一部份。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就(i)增資協議的條款及條件是否屬公平合理；(ii)增資協議及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款或更佳條款於本集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii)增資協議及其項下擬進行的交易是否符合本公司及股東的整體利益，向閣下提供吾等之意見。
博思融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就增資協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請 閣下垂注載於通函第4至12頁的董事會函件（當中載有（其中包括）有關增資協議及其項下擬進行的交易的資料）及載於通函第14至26頁的獨立財務顧問函件（當中載有其就增資協議及其項下擬進行的交易的意見）。
經考慮增資協議及其項下擬進行的交易以及通函第14至26頁所載的獨立財務顧問函件中的意見及建議，吾等認為增資協議的條款及條件屬公平合理及按一般商業條款或更佳條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並增資協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關增資協議及其項下擬進行的交易的普通決議案。
此致列位獨立股東 台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事方和李君豪梁聯昌謹啟2023年5月29日獨立財務顧問函件–14–香港灣仔告士打道151號資本中心5樓敬啟者：關連交易向關連附屬公司注資緒言吾等茲提述吾等就增資協議及其項下擬進行的交易獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，有關詳情載於貴公司致股東日期為2023年5月29日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函的一部份。
除文義另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2023年5月5日，(i)廣東粵海置地（貴公司的間接全資附屬公司），(ii)粵港投資（粵海控股的直接全資附屬公司，粵海控股為貴公司的最終控股股東）及(iii)置地投資（由廣東粵海置地擁有51%股權及粵港投資擁有49%股權）訂立增資協議，據此，訂約方有條件同意（其中包括）置地投資的註冊資本增加人民幣1,499,000,000元，以及廣東粵海置地及粵港投資按彼等於置地投資的現有股權比例分別注資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元，以認購置地投資的額外註冊資本。
待增資完成後，廣東粵海置地及粵港投資將分別繼續持有置地投資的51%及49%股權，而置地投資將繼續為貴集團的附屬公司。
由於置地投資為貴公司的關連附屬公司，因此廣東粵海置地（貴公司的間接全資附屬公司）向置地投資作出的廣東粵海置地注資構成《上市規則》第14A章項下的貴公司關連交易（「關連交易」）。
由於廣東粵海置地注資的最高適用百分比率超過5%，因此增資協議及其項下擬進行的交易須遵守《上市規則》第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
獨立財務顧問函件–15–由貴公司全體獨立非執行董事（即包括方和先生、李君豪先生及梁聯昌先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就增資協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。
獨立性聲明吾等與貴公司、關連交易的交易對方或彼等各自的核心關連人士或聯繫人概無聯繫或關連。
緊接最後實際可行日期前兩年，除(i)誠如貴公司日期為2022年9月16日的公告中披露就若干租賃合同的期限多於三年而獲貴公司委聘為獨立財務顧問；(ii)就粵海廣南（集團）有限公司（為粵海控股的聯繫人）（股份代號：1203）的建議購股權計劃而獲粵海廣南（集團）有限公司於2022年11月委聘為獨立財務顧問；(iii)誠如貴公司日期為2023年3月14日的通函所披露，貴公司就物業管理服務的持續關連交易委任為獨立財務顧問；(iv)於2023年4月就若干超過三年的租賃協議獲貴公司的主要股東粵海投資（股份代號：270）委任為獨立財務顧問；及(v)本次就關連交易而獲委聘為獨立財務顧問之外，吾等與貴公司、關連交易的交易對方或彼等各自的核心關連人士或聯繫人概無存在可被合理視為對吾等的獨立性（定義見《上市規則》）構成妨礙之任何其他關係或利益，且吾等亦無擔任貴公司其他交易的獨立財務顧問。
因此，吾等認為，吾等符合資格就關連交易的條款提供獨立意見。
吾等意見的基準在達致吾等的意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述的資料及事實，以及董事及貴公司高級管理人員所作出或提供的聲明。
董事已於通函所載的責任聲明內表明彼等願就通函所載資料及所作聲明的準確性共同及個別地承擔全部責任，且並無遺漏任何其他事項足以令致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等亦已假設通函所載或提述的資料及董事所作聲明於作出時屬真實準確，且直至股東特別大會日期仍屬真實準確。
吾等並無理由懷疑董事及貴公司高級管理人員向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。
吾等亦已獲董事告知並相信通函並無遺漏任何重要事實。
吾等認為吾等已審閱充份資料以達致知情意見，作為吾等依賴通函所載資料準確性的合理憑證，並為吾等的推薦建議提供合理基準。
然而，吾等並無對有關資料進行獨立驗證，亦無對貴公司、關連交易的交易對方或彼等各自的任何附屬公司或聯繫人的業務及事務或前景進行任何形式的深入調查。
獨立財務顧問函件–16–所考慮的主要因素及理由於達致吾等就增資協議及其項下擬進行的交易所發表的意見及建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：1.有關佛山季華項目及注資的背景佛山季華項目貴集團主要從事物業發展及投資業務。
誠如貴公司日期為2022年11月25日的公告所披露，置地投資透過公開掛牌競買程序，以現金代價人民幣1,299,340,000元（「土地代價」）成功競得位於中國廣東省佛山市禪城區汾江路西側、綠景路北側、綠影西街東側地塊（分為A地塊和B地塊）的土地使用權，該地塊佔地總面積約為40,642.18平方米，計容總樓面面積上限約118,121.55平方米（「項目土地」）。
項目土地位於佛山市季華路商務帶，距佛山地鐵1號線和在建地鐵4號線雙地鐵交匯站季華園站約200米，交通便捷，設有教育、醫療、商業等市政設施。
為持有及開發項目土地，置地投資成立了項目公司，其全部股本由置地投資擁有。
置地投資集團的主要資產為項目土地。
貴集團擬在項目土地上開發一項物業項目，包括住宅單位、商舖、寫字樓及車位等（「佛山季華項目」），並出售佛山季華項目項下所有將予開發的物業。
佛山季華項目在建中，預期將於2026年竣工。
於最後實際可行日期，佛山季華項目正進行土地平整工程。
項目公司因佛山季華項目將產生的總開發成本估計約為人民幣2,328,000,000元（包括土地代價約人民幣1,299,340,000元）。
土地代價由廣東粵海置地及粵港投資分別按比例向置地投資提供的股東貸款（最多合共約人民幣1,528,000,000元）（「股東貸款」）悉數撥付。
於最後實際可行日期，股東貸款為數約人民幣1,360,000,000元已由置地投資提取，以結清土地代價連同印花稅及相關稅項。
注資為數人民幣1,499,000,000元的注資將主要用於償還置地投資已提取的股東貸款（金額約為人民幣1,360,000,000元），而餘額約人民幣139,000,000元將以股東貸款的形式由置地投資提供予項目公司，用於支付佛山季華項目的開發成本。
注資實際上以置地投資的股本取代貸款，以支付佛山季華項目的開發成本。
獨立財務顧問函件–17–待增資完成後，廣東粵海置地及粵港投資將繼續分別持有置地投資的51%及49%股權。
下文載列於最後實際可行日期置地投資的股權架構：粵海控股粵海投資貴公司廣東粵海置地粵港投資置地投資項目公司項目土地（開發佛山季華項目）56.49%*73.82%100%*100%49%51%100%*指間接權益2.有關貴公司及關連交易的交易對方的資料2.1背景資料貴公司貴集團主要從事物業發展及投資業務。
貴公司的最終控股股東為粵海控股。
廣東粵海置地廣東粵海置地為貴公司的間接全資附屬公司。
廣東粵海置地主要在中國從事物業發展及投資業務。
廣東粵海置地持有置地投資51%股權。
獨立財務顧問函件–18–粵港投資粵港投資為粵海控股的直接全資附屬公司。
粵港投資主要從事投資、項目發展、物業發展顧問服務、企業管理顧問服務、投資顧問服務、物業代理及相關顧問服務。
粵港投資持有置地投資49%股權。
2.2貴集團的歷史財務表現下文載列貴集團截至2020年（「2020財年」）、2021年（「2021財年」）及2022年（「2022財年」）12月31日止三個年度的財務業績概要，乃摘錄自貴公司各財務報告及業績公告。
截至2020年截至2021年截至2022年12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度（經審核）（經審核）（經審核）千港元千港元千港元收入—物業銷售3,983,8275,986,1161,351,831—租金收入16,50520,27625,860總收入4,000,3326,006,3921,377,691毛利1,230,0043,469,341549,555股東應佔溢利1,681,9221,402,249392,6882022財年與2021財年比較貴集團於2022財年的收入約為1,377,700,000港元，較2021財年約6,006,400,000港元減少約77.1%。
誠如貴公司於2022財年的業績公告所披露，收入減少主要由於物業銷售總樓面面積減少，符合貴集團各項目的發展進度。
貴集團於2022財年錄得毛利約549,600,000港元，較2021財年約3,469,300,000港元減少約84.2%，而毛利率由2021財年約57.8%下降至2022財年約39.9%，主要由於如貴公司管理層所指，於2022財年交付較多利潤率較低的物業。
貴集團於2022財年錄得股東應佔溢利約392,700,000港元，較2021財年約1,402,200,000港元減少約72.0%。
貴集團於2022財年的純利減少主要由於2022財年毛利減少及融資成本增加所致。
獨立財務顧問函件–19–2021財年與2020財年比較貴集團於2021財年的收入約為6,006,400,000港元，較2020財年約4,000,300,000港元增加約50.1%。
誠如貴公司於2021年的年報所披露，收入增加主要由於銷售持有待售物業的總樓面面積增加。
貴集團於2021財年錄得毛利約3,469,300,000港元，較2020財年約1,230,000,000港元增加約182.1%，而毛利率由2020財年約30.7%上升至2021財年約57.8%，主要由於如貴公司管理層所指，於2021財年交付較多利潤率較高的物業。
貴集團於2021財年錄得股東應佔溢利約1,402,200,000港元，較2020財年約1,681,900,000港元減少約16.6%，主要由於2021財年錄得的投資物業公允收益較2020財年減少。
2.3貴集團的財務狀況下文載列貴集團於2022年12月31日的財務狀況概要，乃摘錄自貴公司於2022財年的業績公告。
於2022年12月31日（經審核）千港元非流動資產9,558,402流動資產39,361,825非流動負債(21,460,066)流動負債(18,842,289)資產淨值8,617,872於2022年12月31日，貴集團總資產為數約48,920,200,000港元，主要包括(i)發展中持有待售物業約30,665,000,000港元；(ii)投資物業約8,461,100,000港元；(iii)已竣工持有待售物業約4,308,900,000港元；及(iv)現金及現金等值項目約2,660,900,000港元。
於2022年12月31日，貴集團總負債為數約40,302,400,000港元，主要包括(i)相關人士貸款約18,941,300,000港元；(ii)銀行及其他借款約7,474,200,000港元；(iii)合約負債約5,593,900,000港元；及(iv)應付賬款及其他款項及應計負債約4,616,700,000港元。
於2022年12月31日，貴集團錄得資產淨值約8,617,900,000港元。
獨立財務顧問函件–20–3.有關置地投資集團的資料3.1背景資料置地投資置地投資由廣東粵海置地擁有51%股權及粵港投資擁有49%股權。
置地投資主要從事投資控股，並全資擁有項目公司。
項目公司項目公司由置地投資成立，以持有項目土地發展佛山季華項目。
3.2資本結構置地投資在完成增資前後的資本結構載於下表。
置地投資的人民幣1,499,000,000元增資將分別由廣東粵海置地及粵港投資按彼等於置地投資的股權比例51%及49%注資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元，廣東粵海置地及粵港投資各自於置地投資的股權於增資完成前後維持不變。
完成增資前完成增資後註冊資本註冊資本股東註冊資本額百分比注資註冊資本額百分比（人民幣）（人民幣）（人民幣）廣東粵海置地510,00051%764,490,000765,000,00051%粵港投資490,00049%734,510,000735,000,00049%總計1,000,000100%1,499,000,0001,500,000,000100%完成增資後，置地投資的註冊股本將由人民幣1,000,000元增加至人民幣1,500,000,000元。
獨立財務顧問函件–21–3.3財務資料下文載列置地投資集團（包括置地投資及項目公司）截至2022年12月31日止兩個年度的綜合財務資料概要。
截至2021年截至2022年12月31日止年度12月31日止年度（未經審核）（未經審核）人民幣千元人民幣千元收入——稅前溢利╱（虧損）17.5(999.1)稅後溢利╱（虧損）13.7(746.0)置地投資集團截至2022年12月31日止年度的虧損主要指股東貸款約人民幣700,000元產生的利息開支及土地相關稅項。
下文載列置地投資集團於2022年12月31日的財務狀況概要，乃摘錄自置地投資集團未經審核綜合財務資料。
於2022年12月31日（未經審核）人民幣千元非流動資產272.4流動資產960,095.6非流動負債(700,786.0)流動負債(259,026.1)資產淨值555.9於2022年12月31日，置地投資集團約人民幣300,000元的非流動資產為遞延稅項資產。
於2022年12月31日，置地投資集團的流動資產約人民幣960,100,000元，包括(i)存貨約人民幣689,000,000元，佔於2022年12月31日已結付土地代價及相關稅項約50%（其中餘下50%土地代價已根據付款時間表於2023年4月結清）；及(ii)現金及銀行結餘約人民幣271,100,000元。
於2022年12月31日，置地投資集團的非流動負債約人民幣700,800,000元，主要為於2022年12月31日提取的股東貸款金額。
於最後實際可行日期，股東貸款為數約人民幣1,360,000,000元。
獨立財務顧問函件–22–於2022年12月31日，置地投資集團的流動負債約人民幣259,000,000元，佔廣東粵海置地及粵港投資代表置地投資集團支付的土地代價（即土地代價的初始保證金）的約20%。
該款項其後於2023年1月結清。
於2022年12月31日，置地投資集團的資產淨值約人民幣600,000元。
於2022年12月31日，置地投資的股本為人民幣1,000,000元（即上文「3.2資本結構」一節所述增資前的股本）。
4.增資之理由及裨益誠如董事會函件所載，貴集團主要從事物業發展及投資業務。
貴公司對佛山市（為大灣區九個城市之一）的房地產市場持正面態度。
隨著中國政府落實大灣區相關規劃及政策，於可見將來，大灣區內各城市的經濟有望進一步融合發展，繼而進一步提升其經濟地位，預計該區域房地產行業亦將受益於整體社會經濟的融合發展。
貴集團團將繼續奉行其現有策略，於中國一線及二線城市物色物業項目機會，同時亦積極進軍大灣區及珠江三角洲地區城市，以期發展長期可持續業務模式。
此外，佛山市政府推出了一系列針對房地產市場的利好政策，包括《佛山市住房和城鄉建設局等部門關於因城施策進一步完善房地產調控政策的通知》及《佛山市住房和城鄉建設局關於優化存量商品住房政策的通知》，旨在放寬購買本地住宅物業的若干要求，如放寬每戶的購買限額，並取消了禪城區住宅物業的若干購買限制，此等措施刺激了該地區對住宅物業的需求。
借助中國政府支持的大灣區戰略發展及佛山市政府出台的上述利好政策，預計佛山季華項目將為貴集團帶來良好的投資回報，並提升廣東粵海置地作為優質和成熟房地產開發商的品牌形象。
誠如「1.有關佛山季華項目及注資的背景」一節所述，貴集團擬在項目土地上開發佛山季華項目，開發成本估計約為人民幣2,328,000,000元（包括土地代價約人民幣1,299,400,000元）。
於最後實際可行日期，土地代價按比例由股東貸款約人民幣1,360,000,000元撥付。
獨立財務顧問函件–23–注資金額為人民幣1,499,000,000元。
大部分注資金額約人民幣1,360,000,000元將用於償還置地投資已提取的股東貸款，有助降低置地投資的負債率（根據置地投資集團於2022年12月31日的財務狀況，置地投資集團的負債比率（基於淨債務權益比）處於較高水平，約為772倍。
待完成增資及償還股東貸款後，預期置地投資集團的負債比率預計將會減少，而置地投資集團將會處於淨現金狀況）及改善置地投資集團的資產負債結構，從而加強置地投資財務狀況及信譽，並增強其未來籌集更多商業貸款（如需要）的能力。
此外，在償還股東貸款後，預期置地投資的利息開支將於短期內有所減少。
注資餘額約人民幣139,000,000元亦將由置地投資向項目公司提供，以就佛山季華項目的開發成本撥付資金。
吾等的意見考慮到上述情況，特別是(i)佛山季華項目的發展屬貴集團一般業務，且屬大灣區內的投資機遇；(ii)佛山季華項目的前景樂觀，其位於佛山市禪城區，受有望刺激該地區房地產需求的政府利好政策支持；(iii)注資將用作償還股東貸款及滿足佛山季華項目的資金需求（注資實際上以置地投資的股本取代貸款，以支付佛山季華項目的開發成本），預期將加強置地投資的財務狀況；(iv)廣東粵海置地及粵港投資按其各自分別持有置地投資51%及49%股權的比例以公平方式注資，以及吾等於下文就增資協議主要條款所作的分析，吾等同意董事的觀點，即增資協議乃於貴集團日常及一般業務過程中訂立，並符合貴公司及股東的整體利益。
5.增資協議主要條款誠如董事會函件所載，增資協議的主要條款如下：日期：2023年5月5日訂約方：(i)廣東粵海置地；(ii)粵港投資；及(iii)置地投資獨立財務顧問函件–24–注資：訂約方有條件同意置地投資的註冊資本增加人民幣1,499,000,000元（「增資」），而廣東粵海置地及粵港投資須分別按其持有置地投資的現有股權比例透過出資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元認購置地投資的額外註冊資本。
於生效日期起20個工作日內，置地投資須就增資向中國相關工商行政管理局進行登記事宜。
代價：廣東粵海置地及粵港投資須自生效日期（或置地投資股東可能決定的有關其他日期）起六個月內以現金分別向置地投資注資人民幣764,490,000元及人民幣734,510,000元。
廣東粵海置地注資預期由貴集團內部資源撥付。
先決條件：增資協議須符合《上市規則》的規定於股東特別大會上經獨立股東批准增資協議項下擬進行的交易，並在該批准日期（「生效日期」）予以生效。
上述先決條件不予豁免。
倘上述先決條件未能於增資協議日期（或置地投資股東可能書面協定的有關其他日期）起12個月內獲達成，則增資協議將告終止。
獨立財務顧問函件–25–6.評估注資金額合共人民幣1,499,000,000元的注資將由廣東粵海置地及粵港投資按彼等於置地投資的現有股權比例分別出資人民幣764,490,000元（佔注資51%）及人民幣734,510,000元（佔注資49%）。
誠如董事會函件所載，廣東粵海置地及粵港投資各自對置地投資的注資金額乃經廣東粵海置地、粵港投資及置地投資計及有關佛山季華項目的發展計劃及資金需求，以及置地投資的現有註冊資本，並按廣東粵海置地及粵港投資持有置地投資的現時股權比例後經公平磋商釐定。
於評估注資（實際上取代股東貸款，以撥付佛山季華項目的開發成本）時，吾等已審視佛山季華項目的資金需求。
吾等已取得並審閱佛山季華項目估計開發成本明細，金額約人民幣2,328,000,000元，吾等注意到其包括(i)土地代價加取得土地使用權的相關印花稅及稅項（佔開發成本約60%）；(ii)佛山季華項目的估計建設成本，包括前期、地基及安裝工程、公共設施開支等（佔開發成本約35%）；及(iii)相關物業開發成本包括銷售及行政開支以及融資成本（佔開發成本約5%），屬物業開發項目常見成本組成部分。
就佛山季華項目開發成本的融資方式而言，吾等已取得及審閱佛山季華項目的發展計劃，並注意到項目公司預期將透過(i)置地投資向項目公司提供的內部資金約人民幣1,456,000,000元（相當於注資的概約金額）（佔開發成本約63%）；(ii)項目公司自獨立第三方銀行獲得約人民幣400,000,000元的開發貸款（佔開發成本約17%）；及(iii)預售佛山季華項目（項目預售估計將於2023年最後一個季度展開）的估計銷售收入約人民幣472,000,000元（佔開發成本約20%）撥付開發成本。
於釐定撥作佛山季華項目開發成本的內部資源金額約人民幣1,456,000,000元（佔上段所述開發成本約63%）時，吾等自貴公司管理層了解到，訂約方已考慮(i)佛山市政府規定佛山季華項目的土地成本僅可由內部資源撥付（誠如土地轉讓文件「佛山市禪城區國有建設用地使用權網上掛牌出讓文件」所規定）；及(ii)以大部分內部資源撥付項目將減少所需的外部借款比例，從而降低置地投資集團的信貸風險並增加其整體債務能力。
獨立財務顧問函件–26–吾等的意見考慮到(a)廣東粵海置地及粵港投資按其各自分別持有置地投資51%及49%股權的比例以公平方式注資；(b)注資將用作償還股東貸款及滿足佛山季華項目的資金需求（注資實際上以置地投資的股本取代貸款，以支付佛山季華項目的開發成本），預期將加強置地投資的財務狀況；及(c)就撥付佛山季華項目開發成本的內部資源金額乃經考慮佛山季華項目的資金需求後釐定，旨在減少外部借款比例，吾等認為，增資協議條款屬公平合理。
7.注資對貴集團的財務影響完成增資後，廣東粵海置地將繼續擁有置地投資集團51%股權，而貴集團將繼續將置地投資集團的財務業績綜合入賬。
貴公司管理層預期，將用於償還股東貸款（預計與注資金額相若）的注資不會對貴集團的綜合財務報表造成重大影響。
廣東粵海置地向置地投資（即貴集團附屬公司）注資乃貴集團內的現金流動。
推薦建議經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為增資協議及其項下擬進行的交易乃於貴集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東的整體利益，且其條款對貴公司及股東而言屬公平合理。
因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准增資協議及其項下擬進行交易的條款。
此致獨立董事委員會及列位獨立股東 台照代表博思融資有限公司董事總經理董事劉志華李柏熙2023年5月29日附註：劉志華先生自2004年以來一直為負責第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，而李柏熙先生自2013年至2018年及自2020年以來一直為負責第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌代表。
附錄一般資料–27–1.責任聲明本通函（各董事共同及個別對此承擔全部責任）乃遵照《上市規則》之規定，而提供有關本公司之資料。
各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。
2.董事及最高行政人員的權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有權益及淡倉而須(i)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所（包括根據《證券及期貨條例》的有關條文，董事或本公司最高行政人員被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據《證券及期貨條例》第352條載入本公司存置的登記冊；或(iii)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「《標準守則》」）知會本公司及聯交所如下：於本公司的權益及淡倉身份╱持有所持權益概約董事姓名權益性質股份數目好倉╱淡倉百分比（附註）焦利個人200,000好倉0.012%李君豪法團2,000,000好倉0.117%附註：所持權益概約百分比，乃按於最後實際可行日期本公司之已發行股份1,711,536,850股股份為計算基準。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就本公司所知，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或任何其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有任何權益或淡倉而須(i)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所（包括根據《證券及期貨條例》的有關條文，董事及最高行政人員被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據《證券及期貨條例》第352條載入本公司存置的登記冊；或(iii)根據《標準守則》知會本公司及聯交所。
附錄一般資料–28–3.主要股東的權益及淡倉於最後實際可行日期，就任何董事或本公司最高行政人員所知，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份或本公司相關股份中擁有或被當作或視為擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露或根據《證券及期貨條例》第336條載入本公司存置的登記冊的權益或淡倉：所持權益之概約股東名稱證券類別持有證券數目好倉╱淡倉百分比（附註1）廣東粵海控股集團股份1,263,494,221好倉73.82%有限公司（附註2）粵海控股集團股份1,263,494,221好倉73.82%有限公司（附註2）粵海投資股份1,263,494,221好倉73.82%有限公司（附註2）附註：1.所持權益概約百分比，乃按於最後實際可行日期本公司之已發行股份1,711,536,850股股份為計算基準。
2.粵海控股於本公司的應佔權益乃透過其全資附屬公司粵海控股集團有限公司（「香港粵海」）持有，而後者的應佔權益乃透過其附屬公司粵海投資持有。
3.於最後實際可行日期，以下董事各自為粵海控股之僱員並於粵海控股及╱或香港粵海擔任下列職位：董事姓名於粵海控股擔任的職位於香港粵海擔任的職位藍汝宁副總經理副總經理吳明場總法律顧問總法律顧問李文昌投資與資本運作部副總經理無附錄一般資料–29–除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）直接或間接擁有附帶權利於所有情況下可在本集團其他成員公司的股東大會上投票的已發行股份10%或以上的權益或擁有該等已發行股份的任何股票期權：擁有本公司附屬公司10%或該股東所持以上權益的股東名稱本公司附屬公司名稱好倉╱淡倉權益百分比廣州市盈泰房地產有限公司廣州市番禺粵海房地產好倉20%有限公司廣東粵港投資開發有限公司廣州粵海置地投資有限公司好倉49%廣東粵港投資開發有限公司佛山粵海置地發展有限公司好倉49%廣東粵港投資開發有限公司江門粵海置地有限公司好倉49%除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，就任何董事或本公司最高行政人員所知，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外及（就本集團其他成員公司而言）本公司除外）於股份或相關股份中擁有或被當作或視為擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露或須根據《證券及期貨條例》第336條載入本公司存置的登記冊的權益或淡倉。
附錄一般資料–30–4.其他權益披露(i)於競爭業務的權益本集團主要從事物業發展及投資業務，於最後實際可行日期，就董事會所知，董事或彼等各自的聯繫人於直接或間接與本公司物業發展及投資業務構成競爭或可能構成競爭的業務（「競爭業務」）中擁有須予披露的權益如下：董事姓名實體名稱權益性質藍汝宁粵海投資有限公司非執行董事李永剛廣東粵港投資開發有限公司*董事長及總經理粵海房地產開發（中國）有限公司#董事長及總經理*粵海控股的附屬公司#香港粵海的附屬公司上述實體從事（其中包括）物業發展及投資業務，且上述各名董事被視為於競爭業務中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的聯繫人於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。
(ii)於資產的權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來所購入或出售或租用或擬購入或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(iii)於合約或安排的權益於最後實際可行日期，概無任何董事擁有重大權益且就本集團業務而言屬重大的合約或安排。
5.董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立服務合約（不包括即將到期或可由僱主在一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
附錄一般資料–31–6.重大不利變動董事確認，自2022年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核賬目日期）起，本集團的財務或交易狀況並無重大不利變動。
7.專家及同意書以下為提供本通函所載意見或建議的專家資格：名稱資格博思融資有限公司可進行《證券及期貨條例》項下界定之第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團上述專家已發出書面同意書，表示同意以本通函於最後實際可行日期刊載分別之形式及涵義轉載其報告及╱或引述其名稱或意見，且迄今並無撤回其書面同意書。
本通函所載的獨立財務顧問函件於本通函日期發出，乃由獨立財務顧問編製，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，上述專家並無擁有本集團任何成員公司的股權，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法強制執行）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目當日）以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
8.展示文件增資協議的電子副本將由本通函日期起計14日內刊載於聯交所網站(及本公司網站(。
股東特別大會通告–32–（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00124）股東特別大會通告茲通告粵海置地控股有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月16日（星期五）下午3時30分假座香港灣仔港灣道1號香港萬麗海景酒店8樓海景廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」）（或緊隨於同日下午3時正於相同地點舉行的本公司股東週年大會結束後舉行）（及其任何續會），以考慮及酌情通過下列本公司決議案（不論有否修訂）。
除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司所刊發日期為2023年5月29日的通函所界定者具有相同涵義。
普通決議案「動議批准及確認增資協議及其項下擬進行的交易。
」承董事會命粵海置地控股有限公司主席藍汝宁香港，2023年5月29日註冊辦事處：ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda香港總辦事處及主要營業地點：香港干諾道中148號粵海投資大廈18樓A室股東特別大會通告–33–附註：(a)凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，均可委任一名代表代其出席大會及投票，受委代表毋須為本公司股東。
持有兩股或以上股份之股東可委任多於一名代表。
(b)隨函附奉一份代表委任表格。
代表委任表格連同經簽署的授權書（如有）或其他授權文件（如有）或經簽署的授權文件（或經公證人簽署認證的授權書或授權文件副本），必須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
股東在委派代表後仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
如股東交回代表委任表格後親身出席股東特別大會，則其代表委任表格將被視作撤銷論。
(c)如屬聯名股東，在排名首位股東親身或委派代表投票後，其他聯名持有人的投票將屬無效，就此而言，排名先後以本公司股東名冊上就該等聯名持有股份所登記的股東排名次序為準。
(d)本公司將於2023年6月13日（星期二）至2023年6月16日（星期五）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在上述期間不會辦理股份轉讓手續，以確定股東出席股東特別大會及於會上投票的資格。
於2023年6月16日（即記錄日期）名列本公司股東名冊的本公司股份持有人，於股份過戶登記程序完成後，均有權出席股東特別大會，並於會上投票。
(e)為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，本公司的未登記股份持有人必須確保於2023年6月12日（星期一）下午4時30分前將所有股份過戶文件連同有關股票送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
(f)根據《上市規則》第13.39(4)條規定，本通告所載的決議案將以投票表決方式進行。
