福晶科技：《公司章程》修订案

福建福晶科技股份有限公司《公司章程》修订案修订前修订后第六条公司注册资本为人民币427,500,000.00元。

第六条公司注册资本为人民币470,250,000.00元。

第十九条公司的股份总数为427,500,000股，均为普通股。

第十九条公司的股份总数为470,250,000股，均为普通股。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

每名独立董事也应做出述职报告。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东可以提名董事、监事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

…… 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。

…… 第一百三十三条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，其中至少包括一名会计专业人士。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人第一百三十三条公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合公司章程规定的独立性要求；员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）中国证监会会认定的其他人员。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司）；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性，独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事除具有《公司法》和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事除具有《公司法》和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

(四)董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条战略委员会的主要职责是：（1）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（4）负责董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条战略委员会的主要职责是：（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）负责董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十七条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百七十九条公司设立中国共产党福晶公司支部委员会（以下简称“公司党支部”），公司党支部在上级党委中共中国科学院福建物质结构研究所委员会的统一领导下开展党建工作，公司应当为党组织及其纪委的活动提供必要的条件。

第一百七十九条公司设立中共福建福晶科技股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”），下设中共福建福晶科技股份有限公司第一支部委员会、中共福建福晶科技股份有限公司第二支部委员会。

公司党总支在上级党委中共中国科学院福建物质结构研究所委员会的统一领导下开展党建工作，公司应当为党组织及其纪委的活动提供必要的条件。

第一百八十条公司党支部、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。

符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

第一百八十条 公司党总支、党支部、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。

符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

第一百八十一条 公司党支部及上级党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪委（纪检部门）履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百八十一条 公司党总支及上级党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪委（纪检部门）履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；（七）研究其它应由公司党总支、党支部决定的事项。

第一百八十六条公司的利润分配政策第一百八十六条公司的利润分配政策为：…… （三）利润分配的具体条件1、现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数的情况下，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，则该年度应当进行现金分红。

具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定分配方案，但公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… （四）……2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

…… 为：…… （三）利润分配的具体条件1、现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数的情况下，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，则该年度应当进行现金分红。

当出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（5）公司当年末资产负债率高于70%；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定分配方案，但公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的百分之三十。

在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策…… （四）……2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

…… 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

该议案需提交股东大会审议，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

福建福晶科技股份有限公司2024年4月19日