福晶科技：董事会薪酬与考核委员会工作条例（2024年4月）

1 福建福晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例（本条例于2008年4月19日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过、2011年3月27日经公司第二届董事会第十一次会议修订、2024年4月19日经公司第六届董事会第十五次会议修订） 第一章 总则第一条为建立健全福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《福建福晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本条例。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核，委员会由董事会产生，对董事会负责。

第三条本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的正、副董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员（召集人）在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事2 会根据上述规定补足委员人数。

第八条委员会下设工作组,负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。

第三章 职责权限第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章 决策程序第十一条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料，包括但不限于：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；（五）监事会的考评意见。

第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报3 告；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第五章 议事规则第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。

第十四条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。

如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

第十八条薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会4 的评价意见。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本条例的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条本条例所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数第二十五条本条例自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条本条例由公司董事会负责解释。

福建福晶科技股份有限公司2024年4月19日