1. 健康元药业集团股票期权激励计划（草案）证券代码：600380证券简称：健康元健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）健康元药业集团股份有限公司二〇二二年八月健康元药业集团股票期权激励计划（草案）声明健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 健康元药业集团股票期权激励计划（草案）特别提示一、《健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《健康元药业集团股份有限公司章程》制订。
3. 二、本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4. 三、本激励计划拟向激励对象授予5,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的2.95%。
5. 其中，首次授予4,950.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的90.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的2.66%；预留550.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的10.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的0.30%。
6. 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
7. 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。
8. 超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。
9. 预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
10. 2018年11月27日，公司公告并实施《2018年股票期权激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，尚有380.9375万份股票期权仍在有效期内，占公司股本总额186,158.0999万股的0.20%。
11. 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
12. 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
13. 四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格（含预留）为11.24元/股。
14. 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生健康元药业集团股票期权激励计划（草案）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
15. 五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
16. 六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为430人，包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；健康元药业集团股票期权激励计划（草案）（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）目录声明...............................................................................................................................2特别提示.......................................................................................................................3目录...............................................................................................................................6第一章释义...............................................................................................................7第二章本激励计划的目的与原则...........................................................................8第三章本激励计划的管理机构...............................................................................9第四章激励对象的确定依据和范围.....................................................................10第五章股票期权的来源、数量和分配.................................................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.............13第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.........................................16第八章股票期权的授予与行权条件.....................................................................17第九章股票期权激励计划的调整方法和程序.....................................................21第十章股票期权的会计处理.................................................................................23第十一章股票期权激励计划的实施程序.............................................................25第十二章公司/激励对象各自的权利义务............................................................28第十三章公司/激励对象发生异动的处理............................................................29第十四章附则.........................................................................................................32健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
健康元、本公司、公司、上市公司指健康元药业集团股份有限公司（含控股子公司、分公司）本激励计划、股票期权激励计划指健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《健康元药业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计430人，包括：1、董事、高级管理人员2、中层管理人员3、核心技术（业务）人员4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第五章股票期权的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予5,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的2.95%。
其中，首次授予4,950.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的90.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的2.66%；预留550.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的10.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额186,158.0999万股的0.30%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例俞雄董事、总裁80.001.45%0.04%林楠棋董事、副总裁80.001.45%0.04%邱庆丰董事、副总裁、财务负责人60.001.09%0.03%赵凤光副总裁、董事会秘书60.001.09%0.03%中层管理人员、核心技术（业务）人员（426人）4,670.0084.91%2.51%预留550.0010.00%0.30%合计5,500.00100.00%2.95%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
三、本激励计划的等待期本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。
预留的股票期权若是在2022年三季报披露前授予，则等待期分别为12个月、24个月、36个月，若是在2022年三季报披露后授予，则等待期分别为12个月、24个月。
四、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满12个月内按比例行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间和行权比例安排如表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止40%第二个行权期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止30%第三个行权期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止30%若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止50%行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵守《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于董事、高管短线交易的相关规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改健康元药业集团股票期权激励计划（草案）后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每股11.24元。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以11.24元的价格购买1股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.05元；（二）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股11.24元。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的授予与行权条件一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；健康元药业集团股票期权激励计划（草案）3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期以2021年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%；第二个行权期以2021年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%；第三个行权期以2021年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于15%。
若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：行权期业绩考核目标第一个行权期以2021年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%；健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第二个行权期以2021年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于15%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：项目优秀良好合格不合格个人行权比例100%80%0%如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明健康元股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润复合增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022-2024年净利润复合增长率分别不低于15%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。
对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确健康元药业集团股票期权激励计划（草案）保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第九章股票期权激励计划的调整方法和程序一、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股健康元药业集团股票期权激励计划（草案）P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，假设2022年9月初授予，对首次授予的4,950.00万份股票期权进行预测算：1、标的股价：11.02元/股（假设授予日公司收盘价为11.02元/股）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）3、波动率分别为：16.65%、15.77%、17.14%（采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）5、股息率：1.26%、1.15%、1.12%（分别取本激励计划公告前公司最近一年、最近二年、最近三年的平均股息率）二、股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权各期会计成本的影响如下表所示：健康元药业集团股票期权激励计划（草案）首次授予股票期权数量（万份）需摊销的总费用（万元）2022年（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）4,950.004,752.25886.762,239.991,163.79461.70公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第十一章股票期权激励计划的实施程序一、股票期权激励计划生效程序（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。
经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。
公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序健康元药业集团股票期权激励计划（草案）（一）本激励计划的变更程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象健康元药业集团股票期权激励计划（草案）已行权权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休未被公司返聘而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其余尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象退休但被公司返聘，在情况发生之日，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激健康元药业集团股票期权激励计划（草案）励计划规定继续有效。
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
健康元药业集团股票期权激励计划（草案）第十四章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
健康元药业集团股份有限公司二〇二二年八月十一日。
