1. 独立董事1密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
2. 第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
3. 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
4. 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
5. 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
6. 第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（含本公司在内）任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
7. 第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
8. 本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗2位有5年以上全职工作经验。
9. 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
10. 第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
11. 第三章独立董事的任职条件第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本工作细则第九条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
12. 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司或其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；3（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）国家公务员，或任职独立董事违反《中华人民共和国公务员法》规定的人员；（九）中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）规定的人员；（十）公司章程规定的其他人员；（十一）中国证监会认定的其他人员。
13. 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
14. 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
15. 第十条独立董事候选人应当无下列不良记录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所认定的其他情形。
16. 第四章独立董事的提名、选举和更换第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立4董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议、独立董事出现本细则第十条规定的不良记录的或独立董事出现不符合独立性条件情形的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第五章独立董事的职责第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；5（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使第十八条第（一）项至第（五）项职权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十条如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。
第六章独立董事的独立意见第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；6（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十四条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十五条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
第二十七条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事的工作条件第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
7第三十条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十一条公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十二条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则第三十六条本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条有下列情形之一时，应当修改本工作细则：（一）本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定；8（二）股东大会决定修改本工作细则。
本工作细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十八条本工作细则所称“以上”、“以下”、均含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
（以下无正文）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司年月日。
